思瑞浦:独立董事2024年度述职报告(罗妍)

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
2024年，本人罗妍作为思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”或“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作制度》等内部规章制度的要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极参加公司股东会、董事会等相关会议，勤勉履职，认真审议各项议案，对公司重大事项发表审慎、客观的意见，充分发挥作为独立董事的作用，切实维护公司和中小股东的合法利益，促进公司稳健、规范、可持续发展。现将2024年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
公司于2022年1月12日选举产生第三届董事会，于2025年1月10日完成换届。第三届董事会共9名董事，其中独立董事3名，分别为洪志良先生、罗妍女士、朱光伟先生，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人在董事会审计委员会及薪酬与考核委员会担任主任委员（即召集人）。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
罗妍，女，1983年出生，中国国籍，拥有中国香港永久居留权，上海财经大学学士，香港大学博士。2010年9月至今，就职于复旦大学管理学院财务金融系，任助理教授、副教授、教授、博士生导师。2016年3月至今，任上海若龙投资管理有限公司执行董事兼总经理；2021年7月至今，任上海复洁环保科技股份有限公司独立董事；2021年12月至今，任上海上美化妆品股份有限公司独立董事；2022年11月至今，任广东钶锐锶数控技术股份有限公司独立董事；2022年12月至今，
任上海航芯电子科技股份有限公司独立董事；2023年12月至今，任东吴证券股份有限公司独立董事；2024年1月至今，任西藏东财基金管理有限公司独立董事。2019年12月至2025年1月10日，任思瑞浦独立董事。
（四）独立性情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在《上市公司独立董事管理办法》中涉及影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
报告期内，公司共召开董事会12次，股东会5次。本人作为独立董事勤勉负责，在会前仔细阅读相关议案资料，与公司相关人员沟通了解情况，并积极出席董事会、股东会会议，认真履行独立董事的职责，报告期内审议了公司拟发行可转债及支付现金的方式购买股权并募集配套资金事项、以集中竞价交易方式回购公司股份方案、向激励对象授予限制性股票、变更会计师事务所等事项，通过董事会专业委员会及独董专门会议发表专业意见及建议，本着独立、客观、审慎的原则行使表决权，对董事会审议的各项议案均投了赞成票。报告期内，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
董事会及股东会出席情况
董事 董事会 股东会
姓名 缺席董 是否连续两
应参加次 亲自出 委托出席 事会次 次未亲自参
数 席次数 次数 数 加董事会 出席次数
罗妍 12 12 0 0 否 5
（二）参加专门委员会会议情况
作为董事会审计委员会及薪酬与考核委员会的主任委员，2024年，本人积极召集专门委员会会议，主持并组织讨论相关事项，在审议及决策董事会的相关重
大事项时发挥了重要作用。专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2024年，董事会审计委员会共召开7次会议，具体审议情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
1、财务部汇报 2023 年度公司经营情况和财务数据
第三届董事会审 2、内审部门汇报 2023 年内部控制评价报告基本情况、2023 年
计 委 员 会 2024 内部审计工作报告
2024/3/15 3、公司 2023 年度审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊
年第一次会议 普通合伙）就 2023 年度财务报表、内控审计相关事项向审计
委员会汇报。
审议《关于<2023 年年度财务决算报告>的议案》《关于<2023
第三届董事会审 年年度报告>及其摘要的议案》《关于<2023 年度内部控制评
2024/3/29 计 委 员 会 2024 价报告>的议案》《关于<2023 年度募集资金存放与实际使用
年第二次会议 情况的专项报告>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制
度>的议案》等 10 项议案
第三届董事会审 审议通过《关于<2024 年第一季度报告>的议案》《关于续聘
2024/4/29 计 委 员 会 2024 公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》
年第三次会议
第三届董事会审
2024/8/7 计 委 员 会 2024 审议通过《关于变更本次交易专项审计机构的议案》
年第四次会议
第三届董事会审 审议通过《关于<2024 年半年度报告>及其摘要的议案》《关
2024/8/16 计 委 员 会 2024 于<2024 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
年第五次会议 告>的议案》
第三届董事会审
2024/10/23 计 委 员 会 2024 2024 年度财务及内部控制审计机构选聘
年第六次会议
第三届董事会审 审议通过《关于<2024 年第三季度报告>的议案》《关于变更
2024/10/29 计 委 员 会 2024 公司 2024 年度财务及内部控制审计机构的议案》
年第七次会议
2024年，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，具体审议情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
第三届董事会
2024/1/10 薪酬与考核委 审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
员会 2024 年第
一次会议
第三届董事会 审议通过《关于公司董事 2023 年度薪酬（津贴）及 2024 年
2024/3/29 薪酬与考核委 度薪酬（津贴）方案的议案》《关于公司高级管理人员 2023
员会 2024 年第 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于制定<员工购
二次会议 房借款管理办法>的议案》

（三）参加独立董事专门会议情况
报告期内，公司制定了《独立董事专门会议工作制度》，设置独立董事专门
会议，为独立董事履职提供便利。2024年，本人作为独立董事，共参加独立董事
专门会议2次，对发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金事项
发表专业意见。独立董事专门会议具体情况如下：
召开日期 会议届次 会议内容
第三届董事会 对《关于<思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债
2024/6/5 独立董事专门 券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（二次修订稿）>
会议2024年第 及其摘要的议案》《关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告及
一次会议 上市公司经审阅的备考财务报告的议案》进行审议并发表意见
2024/8/7 第三届董事会 对《关于修订相关交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期
独立董事专门 安排的议案》《关于变更本次交易专项审计机构的议案》等 4 个议案进
会议2024年第 行审议并发表意见
二次会议
（四）现场考察与公司配合情况
报告期内，本人与公司管理层积极沟通公司的经营情况及财务情况，通过现
场及线上会议、电话和电子邮件等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，及时深入了解公司各项重大事
项的进展，关注外部环境及市场变化对公司的影响，促进公司管理水平提升。
公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大
事项进展情况，对本人提出的问题能够做到及时落实，为本人更好地履职提供了
必要的条件和支持。
（五）与内部审计部门及会计师事务所沟通情况
作为审计委员会主任委员，本人切实履行了职责与义务，报告期听取了公司
内部审计部门针对2023年年度、2024年第一季度、2024年上半年、2024年第三季
度的内部审计工作汇报；报告期与负责公司年度审计工作的普华永道中天会计师
事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）就公司年度审计结果进行
沟通，讨论审计过程中的关键审计事项等；并监督报告期公司更换会计师事务所
事项，确保公司更换程序合法合规，公司聘请的会计师事务所具备为公司提供审
计服务的专业能力及丰富的上市公司审计工作经验。
（六）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人参加公司芯片设计行业集体业绩说明会暨现金分红说明会，
认真解答投资者问题，并听取投资者的意见及建议。并且本人充分利用出席股东会的机会，参与与投资者的沟通、交流，了解中小股东的想法和对公司的发展的建议。
（七）参加培训情况
2024年，随着《上市公司独立董事管理办法》的修订，为切实履行独董职责，提高履职能力，本人积极参加了独立董事制度改革、反舞弊履职等专题培训。
三、独立董事2024年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，对公司向激励对象授予限制性股票、定期报告、更换会计师事务所等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营、长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对