上海谊众:国金证券股份有限公司关于上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐总结报告书

国金证券股份有限公司关于
上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票
并在科创板上市之保荐总结报告书
保荐机构名称 国金证券股份有限公司
保荐机构 BJJG1395
经中国证券监督管理委员会于2021年8月3日发布的《关于同意上海谊众药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2595号）同意，上海谊众药业股份有限公司（以下简称“上海谊众”、“公司”、“发行人”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,645.00万股，每股面值1元，发行价格为每股人民币38.10元，募集资金总额为人民币100,774.50万元，扣除发行费用7,171.45万元，募集资金净额为93,603.05万元。
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）担任上海谊众首次公开发行股票并在科创板上市持续督导的保荐机构，负责对上海谊众的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日止。2024年12月31日，持续督导期已届满，国金证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，出具本保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐机构基本情况
保荐机构名称 国金证券股份有限公司
注册地址 成都市青羊区东城根上街95号
主要办公地址 上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
法定代表人 冉云
保荐代表人 顾兆廷、秦勤
联系电话 021-68826021
是否更换保荐机构 否

公司名称 上海谊众药业股份有限公司
证券代码 688091
注册地址 上海市奉贤区仁齐路79号
主要办公地址 上海市奉贤区仁齐路79号
法定代表人 周劲松
实际控制人 周劲松
董事会秘书 方舟
本次证券上市地点 上海证券交易所
三、保荐工作概述
（一）尽调推荐阶段
保荐机构依照法律、法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对公司及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合上海证券交易所、中国证监会的审核，组织公司及中介机构对上海证券交易所、中国证监会的问询意见进行答复，并与上海证券交易所、中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交股票上市相关文件，最终顺利完成对公司的保荐工作。
（二）持续督导阶段
公司首次公开发行股票完成后，保荐机构针对公司具体情况确定了持续督导的内容和重点，并承担了以下相关工作：督导公司规范运作，关注公司内部控制制度建设和内部控制运行情况；督导公司履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导公司合规使用与存放募集资金；持续关注相关承诺履行情况；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；定期对公司进行现场检查，及时向上海证券交易所报送持持续督导定期跟踪报告等相关文件。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）募投项目及发行费用先期投入及置换情况
2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议和第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金人民币142,358.49元置换预先支付发行费用的自筹资金。公司独立董事已就该事项发表了明确的同意意见。
上述以募集资金置换预先支付发行费用的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《以自筹资金预先支付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2021]201Z0204号）。
（二）使用暂时闲置募集资金进行现金管理
公司于2021年9月15日召开了第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币
936,030,479.15元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于够买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2022年8月16日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币900,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2023年8月16日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二
次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币750,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
公司于2024年8月7日召开了第二届董事会第六次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币650,000,000.00元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的产品（包括但不限于购买保本型的理财产品、结构性存款、大额存单等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。
（三）募投项目其他事项
1、募投项目使用募集资金金额调整情况
由于本次公开发行实际募集资金净额 93,603.05 万元，少于拟投入的募集资金金额 103,328.00 万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金
的使用效率，结合公司实际情况，公司于 2021 年 9 月 15 日召开第一届董事会
第八次会议、第一届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于募集资金投资项目金额调整的议案》，公司独立董事亦发表了明确的同意意见。
公司对各募投项目使用募集资金金额分配调整如下：
单位：元
募投项目 项目总投资金 调整前拟投入募集 调整后拟投入募
额 资金金额 集资金金额
年产 500 万支注射用紫杉醇聚 427,680,000.00 427,680,000.00 330,430,479.15
合物胶束及配套设施建设
注射用紫杉醇聚合物胶束扩大 205,600,000.00 205,600,000.00 205,600,000.00
适应症临床研究
营销网络建设 100,000,000.00 100,000,000.00 100,000,000.00
补充流动资金及业务发展资金 300,000,000.00 300,000,000.00 300,000,000.00
合计 1,033,280,000.00 1,033,280,000.00 936,030,479.15
2、2021年9月15日，公司召开第一届董事会第八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供无息借款以实施募投项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。为保障“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”的实施和管理，公司拟使用部分募集资金对公司全资子公司联峥科技提供无息借款用于实施该募投项目，由联峥科技利用其自有土地负责生产综合厂房建设等土建工程。
3、募投项目延期情况
公司于2023年4月24日召开了第一届董事会第十九次会议、第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司结合部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目达到预定可使用状态日期由2023年6月调整为2025年6月；“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年12月；“营销网络建设”项目达到预定可使用状态日期由2023年12月调整为2025年6月。
公司于2025年4月22日召开了第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见。公司结合部分募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目达到预定可使用状态的时间进行了调整，“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”项目达到预定可使用状态日期由2025年6月调整为2026年6月；“注射用紫杉醇聚合物胶束扩大适应症临床研究”项目达到预定可使用状态日期由2025年12月调整为2027年12月；“营销网络建设”项目达到预定可使用状态日期由2025年6月调整为2026年6月。

4、募投项目调整情况
2022年2月7日，公司第一届董事会第十一次会议、第一届监事会第八次会议审议通过了《关于调整“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目建设内容的议案》、《关于“年产500万支注射用紫杉醇聚合物胶束及配套设施建设”募投项目不同实施主体间募集资金拟投入金额调整的议案》，公司独立董事、监事会对上述事项发表了明确的同意意见。2022年2月25日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过上述议案。
原建设方案下，公司及全资子公司联峥科技拟新建厂房3层，拟建设两条自动化洗烘灌轧及自动检测、包装生产线，配备8台冻干机组，同时对现有辅料生产、质检中心及蒸汽供应和污水处理系统等公用设施进行升级改造，形成年