阿石创:关联交易管理制度

福建阿石创新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范本公司的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合本公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 公司应当采取措施规范和减少关联交易，对于无法避免的关联交易，应当保证公司与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易不损害公司、股东、债权人及公司职工的合法权益。
第三条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具体。
第五条 公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联交易及关联人
第六条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第七条 对关联关系应当从关联人对本公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第九条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司 以外的法人或其他组织；
（三）由本决策制度第十条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或 者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司 及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、相关证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
公司与本条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而 形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或 者高级管理人员的除外。
第十条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或间接控制上市公司的法人或者其他组织的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员,包括 配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配 偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）中国证监会、相关证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十一条 具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或 在未来十二个月内，具有第九条或第十条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第九条或第十条规定情形之一的。
第三章 关联交易
第十二条 本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一） 购买或者出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；
（十） 签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；
（十五）在关联人的财务公司存贷款；
（十六）关联双方共同投资；
（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司关联交易必须遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联方如享有公司股东会表决权，除特殊情况外，必须回避表决；
（四）与关联方有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，必须予 以回避；
（五）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利，必要 时可聘请独立财务顾问或专业评估机构；
第十四条公司董事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每一季度查阅一次公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第十五条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第四章 关联交易的决策程序
第十六条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过3000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，该项关联交易应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告并经股东会审议批准后方可实施。
企业之间发生的关联交易，须经股东会审议通过。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第十七条 股东会审议有关关联交易事项时，与该关联交易事项有关联关系的股东可以出席，但应主动申明此种关联关系。关联股东可以依照会议程序在会上阐明自己的观点，但在投票表决时应予回避而不参加表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中做出详细说明，对非关联股东的投票情况进行专门统计。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应当主动回避；当关联股东未主动回避时，其他股东可以要求其回避。关联股东应当向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东:

（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（六）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位
或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人
的情形）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或
者自然人。
第十八条 关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于 30 万元人民币的关联交易以及公司与关联法人发生的交易金额低于人民币 300 万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在人民币30万元以上（含30万元）的关联交易，与关联法人发生的交易金额300万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应提交公司董事会进行审议。
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过人民币 3,000 万元（不含 3,000 万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构对交易标的进行评估或者审计，经董事会审议通过后提交股东会审议。
（四）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 3000 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可后方提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
董事会也可组织专家、专业人士进行评审。
（五）董事和高级管理人员与公司订立合同或进行交易应当经过公司股东会 审议通过，并严格遵守公平性原则。
第十九条 公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（含30万元）的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 300 万元以下（含 300 万元），或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下（含 0.5%）的关联交易，由公司总经理对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，由总经理审查通过后实施。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。该董事可以参加讨论该等事项的董事会会议，并就有关事项发表意见，但不得就该等事项参加表决，亦不得就该等事项授权或代理其他董事表决。
第二十一条 有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关联董事未主动提出回避时，亦有义务要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其计入法定人数的情况下，对该事项进行表决，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行。关联董事回避后无关联关系董事不足三人时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议等程序性问题作出决议,由股东会对该等交易作出相关决议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:
（一）交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三） 在交易对方任职，