阿石创:董事会议事规则

福建阿石创新材料股份有限公司
董事会议事规则

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成和下设机构...... 1
第三章 董事会的职权...... 3
第四章 董事会的权限...... 4
第五章 董事会的授权...... 5
第六章 董事会会议制度...... 6
第七章 董事会秘书......11
第八章 附则...... 13
福建阿石创新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了进一步规范福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国
公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票创业板上市
规则》、《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）及其他有关规定，特制订本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人
财产，对股东会负责。
第二章 董事会的组成和下设机构
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事不少于 3 名。董事会设
董事长 1 名，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任
董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第五条 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会共四个专门委员会。
第六条 各个专门委员会至少应由三名董事组成，其中审计委员会、提名及
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人。专门委员会
召集人和委员由董事会根据法律法规和《公司章程》规定的程序任
免。
第七条 战略委员会的主要职责权限为：
（一） 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；
（二） 提议制定投资方案；
（三） 审批董事会授权的投资事项；
（四） 完成董事会交办的其他工作。
第八条 审计委员会的主要职责权限为：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价
报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或
者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项；
（六）完成董事会交办的其他工作。
第九条 提名委员会的主要职责权限为：
（一） 组织拟订董事和高级管理人员的选任标准和程序，提请董
事会决定；
（二） 就股东会、董事长人选、董事会其他专门委员会委员人选
和董事会秘书人选向董事会提出建议；
（三） 审核董事长提名的高级管理人员的人选，并向董事会提出
建议；
（四） 完成董事会交办的其他工作。
第十条 薪酬与考核委员会的主要职责权限为：
（一） 研究并制订董事、高级管理人员以及其他管理人员考核的
标准和程序；
（二） 对董事、高级管理人员以及其他管理人员进行考核并提出
建议；
（三） 研究和审查董事、高级管理人员以及其他管理人员的薪酬
政策与方案；

（四） 对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五） 完成董事会交办的其他工作。
第十一条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
第三章 董事会的职权
第十二条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注
其他利益相关者的利益。
第十三条 董事会依法行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六） 拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九） 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总
经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十） 制订公司的基本管理制度；
（十一） 制订本章程的修改方案；
（十二） 管理公司信息披露事项；
（十三） 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四） 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五） 法律、行政法规、部门规章或者本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第四章 董事会的权限
第十四条 任何对外担保均应提交董事会进行审议。董事会审议对外担保事项
时，还应严格遵循以下规定：
（一） 对外担保事项必须经董事会审议，由三分之二以上董事同
意通过。
（二） 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东会审批。
（三） 未经上述审议程序进行对外担保的，公司将对相关责任人
给予处分。
第十五条 董事会决定公司关联交易的权限如下：
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公司
提供担保除外），应当提交董事会审议。公司不得直接或者间接向董
事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），
应当提交董事会审议。
第十六条 董事会决定公司重大交易事项的权限如下：
（一） 交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高
者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二） 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最
近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
万元；
（三） 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入
占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；

（五） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第五章 董事会的授权
第十七条 为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据公司章程的
规定和股东会的授权，将其决定投资方案、资产处置、对外担保、
制定公司的债务和财务政策、决定机构设置的职权明确并有限授予
董事长或总经理行使。
第十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 提议召开董事会临时会议；
（四） 签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五） 签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的其
他文件；
（六） 行使法定代表人的职权；
（七） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第十九条 董事会对总经理的授权权限如下：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构设置方案；
（四） 拟订公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七） 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
公司管理人员；
（八） 公司章程和董事会授予的其他职权。
第六章 董事会会议制度
第二十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定
提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十二条 董事会每年至少召开两次定期会议。董事会