深科达:关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：688328 证券简称：深科达 公告编号：2025-019
深圳市深科达智能装备股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳市深科达智能装备股份有限公司（以下简称“深科达”或“公司”）拟收购控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”或“标的公司”）少数股东周尔清所持 16.92%的股权，本次收购完成后公司将持有线马科技80.92%股权。
本次交易价款为 4,737.60 万元人民币，分四期支付。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议 2025 年第一次会议、第四届董事会审计委员会 2025 年第一次会议、第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
公司根据发展战略需要，优化整合产业资源，提高管理效率和公司综合竞争力，拟以 4,737.60 万元人民币收购控股子公司深圳线马科技有限公司（以下简称“线马科技”或“标的公司”）少数股东周尔清所持 16.92%的股权。
线马科技为公司控股子公司，公司持有其 64.00%的股权，少数股东周尔清、温丽群、林金明分别持有线马科技 16.92%、14.04%、5.04%的股权，合计持有36.00%股权。本次交易完成后，公司将持有线马科技 80.92%股权。
本次股权转让构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
二、关联关系说明
本次交易中，交易对方周尔清为公司副总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定，公司本次收购控股子公司线马科技股权的交易构成关联交易，但不构成重大资产重组和重组上市。本次收购完成后，公司将持有线马科技 80.92%股权。
三、交易对手方基本情况
周尔清：1981 年 9 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任深科达副
总经理，线马科技总经理。
四、标的公司基本情况
1、名称：深圳线马科技有限公司
2、类型：有限责任公司
3、成立时间：2015 年 7 月 13 日
4、法定代表人：黄奕宏
5、注册资本：277.7778 万元人民币
6、经营范围：一般经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的研发、销售、进出口及相关配套业务；国内贸易。许可经营项目是：精密直线电机、精密直线电机模组、精密直线电机平台、精密运动控制系统的技术开发以及上述产品和高端自动化设备及其配件的生产。
7、最近一年一期主要财务数据
单位：万元
序号 项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
1 资产总额 16,359.42 18,793.69
2 负债总额 5,160.93 7,491.99
3 净资产 11,198.49 11,301.70
序号 项目 2024 年 1-12 月 2025 年 1-3 月

1 营业收入 10,190.79 2,957.64
2 净利润 1,843.72 553.21
注：2024 年财务数据已经会计师事务所审计，2025 年第一季度财务数据未经审计。
8、本次收购前后线马科技的股权结构
序号 股东名称 收购前持股比例 收购后持股比例
1 深圳市深科达智能装备股 64.00% 80.92%
份有限公司
2 周尔清 16.92% —
3 温丽群 14.04% 14.04%
4 林金明 5.04% 5.04%
合计 100.00% 100.00%
五、关联交易定价情况
公司聘请了深圳中洲资产评估房地产估价有限公司于2025年4月24日出具了《深圳市深科达智能装备股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳线马科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（深中洲评字（2025）第 2-050 号），本次以收益法估值结果作为估值结论，线马科技于评估基准日为 2024 年 12 月31 日的股东全部权益价值为人民币 28,081.42 万元。详细情况如下：
1、评估对象：深圳线马科技有限公司的股东全部权益。
2、评估范围：深圳线马科技有限公司于评估基准日的全部资产及负债。
3、价值类型：市场价值。
4、评估基准日：2024 年 12 月 31 日。
5、评估方法：资产基础法、收益法。
6、评估结论：
（1）经资产基础法评估，深圳线马科技有限公司合并口径下总资产账面价
值为 16,359.42 万元，评估价值为 17,401.95 万元，增值额为 1,042.54 万元，增值
率为 6.37%；总负债账面价值为 5,160.93 万元，评估价值为 5,160.93 万元，评估
无增减值变化；净资产账面价值为 11,198.49 万元，评估价值为 12,241.03 万元，增值额为 1,042.54 万元，增值率为 9.31%。
（2）经收益法评估，深圳线马科技有限公司股东全部权益价值为 28,081.42
万元，较账面净资产 11,198.49 万元增值 16,882.93 万元，增值率 150.76% 。
7、对评估结果选取的说明
被评估单位是一家集生产、销售、研发线性马达的公司，通过多年技术积累，目前拥有 38 项国家认证专利，公司主要产品包括定子、动子和模组。产品广泛应用于贴标机、上下料机、激光切割机、光学检测机、点胶机等，客户覆盖国内外知名优秀企业，并建立了长期的合作关系。其价值不仅体现在评估基准日存量实物资产及可辨认无形资产上，更多体现于被评估单位所具备的行业经验、市场定位、客户资源、团队优势、技术、研发等方面。根据国务院办公厅关于印发新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）的通知、《节能与新能源汽车技术路线图 2.0 版》、《“十四五”规划和 2035 远景目标纲要》和《新型数据中心发展三年行动计划(2021-2023 年)》，到 2025 年，新能源汽车市场竞争力明显提高。动力电池、驱动电机、车载操作系统等关键技术取得重大突破。新能源汽车新车销量占比达到 25%左右；以及随着经济发展和国家鼓励消费，从而推动行业持续增长，收益法评估从整体资产预期收益出发，结果能够较全面地反映其依托并利用上述资源所形成的整体组合价值，相对资产基础法而言，能够更加充分、全面地反映评估对象的整体价值。故我们选用收益法评估结果作为评估结果，即经收益法评估，深圳线马科技有限公司于评估基准日股东全部权益价值为 28,081.42万元。
经交易双方协商一致，本次交易价格以标的资产评估值为基础，确定本次16.92%股权的交易价格为 4,737.60 万元。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，定价依据合理，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
六、拟签署《股权转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（受让方）：深圳市深科达智能装备股份有限公司
乙方（转让方）：周尔清,持有标的公司 16.92％股权。
（二）交易价款及支付
1、甲方拟通过向乙方支付现金 4,737.60 万元的方式购买其持有的线马科技16.92%的股权，资金来源于公司自有资金或者银行并购贷款。交易完成后，甲方
将持有线马科技 80.92%的股权。
2、本次交易价款分四期支付
项目 付款金额（根据对赌业绩调整） 付款时间
第一期 交易对价的 40.00%，即人民币 1,895.04 万元 交割日起二十个工作日内
第二期 交易对价的 18.63%，即人民币 882.61 万元 2026 年 7 月 31 日前支付
第三期 交易对价的 19.81%，即人民币 938.52 万元 2027 年 7 月 31 日前支付
第四期 交易对价的 21.56%，即人民币 1021.43 万元 2028 年 7 月 31 日前支付
注：第一期支付价款包含本次交易相关的依法应由公司代扣代缴的全部税 费，具体税费以实际发生为准，将按照扣除应缴税款后的金额支付。
如上一年度实现的扣非后净利润为负值时，则当期不支付股权转让款。
双方同意，甲方在支付第二期、第三期对价款时，根据标的公司上一年度实 际实现的扣非后净利润情况对转让价款进行调整，具体调整公式为：
当期应支付的股权转让款=（上一年度实际实现的扣非后净利润/上一年度承 诺实现的扣非后净利润）*交易对价 *当期支付比例
当期对价款不超过前述条款约定的金额。
双方同意，在支付第四期股权转让对价款时，根据标的公司承诺期内汇总业 绩情况计算确定，多退少补。
第四笔股权转让款=（累计实现的扣非后净利润/累计承诺的扣非后净利润） *交易对价-受让方已累计支付的股权转让款
最终股权转让对价款总额不超过本条约定的交易价格但不低于截至承诺期 末线马科技净资产 16.92%的金额。
（三）交割
本次交易标的公司 16.92%股权过户至甲方名下的工商登记变更完成之日为
交割日。甲方自标的资产交割完成后享有并承担与标的资产有关的一切权利和义 务。
（四）业绩承诺及超额奖励
1、乙方承诺，本次交易业绩承诺期为 2025 年、2026 年和 2027 年，业绩承
诺期内扣非净利润（剔除股份支付费用影响）目标依次不低于人民币 2,050 万元、 2,180 万元和 2,370 万元，三年累计扣非净利润（剔除股份支付费用影响）不低
于 6,600 万元。标的公司在业绩承诺期内实现的扣非后净利润，根据会计师事务
所出具的 2025 年度、2026 年度和