福达股份:福达股份关于转让合资公司股权暨签订股权转让协议的公告

证券代码：603166 证券简称：福达股份 公告编号：2025-026
桂林福达股份有限公司
关于转让合资公司股权暨签订股权转让协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：公司与 ALFING 签署了两份《股权转让协议》，拟分两期向ALFING 转让合资公司共计 50%股权，两期股权转让价款共计为人民币 9,600 万元（依据审计评估结果为基础进行协商后确定最终价格），转让完成后，公司不再持有合资公司股权。
●本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●本次交易在董事会审批范围内，不需经股东大会审议。
●本次交易不存在重大交易风险。
一、交易概述
桂林福达股份有限公司（以下简称“公司”或“FUDA”）与 MaschinenfabrikAlfing Kessler GmbH（以下简称“ALFING”）于 2018 年共同出资设立“桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司”（以下简称“合资公司”或“ALFU”），双方各持有合资公司 50.00%的股权。
为进一步优化资产结构及资源配置，公司于 2025 年 4 月 27 日与 ALFING 签署了
两份《股权转让协议》，拟分两期（第一期转让 25%股权、第二期转让 25%股权）将所持有的合资公司全部 50%股权转让给 ALFING，依据审计评估结果为基础进行协商后，双方确定合资公司 50%的股权转让价格合计为人民币 9,600 万元（第一期转让价为 4,800 万元、第二期转让价为 4,800 万元）。股权转让完成后，公司将不再持有合资公司的股权。

公司于 2025 年 4 月 27 日召开第六届董事会第二十四次会议，以 9 票同意，0 票
反对，0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于转让合资公司股权的议案》，同意本次股权转让事宜，并授权公司管理层负责办理本次股权转让的具体事宜。公司战略委员会对转让合资公司股权事项提出建议，并将该议案提交董事会审议。战略委员会认为，转让公司持有的合资公司全部股权有利于公司回收资金，能够整合并优化现有资源配置，符合公司的战略发展布局，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方情况
公司名称：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH
企业性质：有限责任公司
住所：Auguste-Kessler Str.20 Aalen 73433 Germany
法定代表人：Konrad Grimm
注册资本：1300 万欧元
成立日期：1911 年 4 月 1 日
经营范围：曲轴和感应淬火机床的生产销售及服务
股东构成：Mafa Beteiligungsverwaltungsgesellschaft mbH 100%
ALFING 主营 1.5 米至 8 米的大型曲轴业务，其向全世界知名发动机生产商提供
曲轴，发动机功率范围从 100 千瓦到 10 兆瓦，应用范围涵盖赛车，乘用车，特种车辆，牵引机车，能源，油气开采，船舶以及核电。
ALFING 与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
公司名称：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司
统一社会信用代码：91450300MA5N5EXY0W
类型：有限责任公司(中外合资)
法定代表人：王长顺
注册资本：2200 万欧元

成立日期：2018 年 05 月 02 日
住所：桂林市秧塘工业园秧十八路
经营范围：设计、开发、生产、销售大型曲轴，提供售后服务以及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
合资公司主要从事船机曲轴等大型曲轴业务。
公司及交易对方各持有合资公司 50.00%的股权。
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
合资公司最近两年主要财务指标情况如下：
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 241,264,141.92 259,209,673.17
负债总额 113,779,945.82 123,531,978.26
净资产 127,484,196.10 134,658,977.24
项目 2023 年度 2024 年度
营业收入 74,696,177.81 111,949,231.80
净利润 -7,422,287.51 7,174,781.14
注：合资公司 2023 年度、2024 年度财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的容诚会计
师事务所(特殊普通合伙)审计并出具无保留意见的审计报告。
四、交易标的定价依据
（一）资产评估情况
中京民信（北京）评估有限公司以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，对桂林福
达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益价值进行评估，并出具了《桂林福达股份有限公司拟转让股权涉及的桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字(2025)第 162 号〕。
1、评估对象和评估范围：本次资产评估对象为桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司申报的截止评估基准日股东全部权益市场价值。评估范围为桂林福达阿尔芬大型
曲轴有限公司申报的截至 2024 年 12 月 31 日的全部资产及相关负债。
2、价值类型：市场价值。
3、评估基准日：2024 年 12 月 31 日。

4、评估方法：成本法、收益法
5、评估结论:
（1）两种评估方法的评估结果
①成本法(资产基础法)评估结果
桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司于评估基准日 2024 年 12 月 31 日总资产账面
价值 25,920.97 万元，评估价值为 28,347.97 万元，增值额为 2,427.00 万元，增值
率为 9.36%；总负债账面价值为 12,455.07 万元，评估价值为 12,455.07 万元，无评
估增减值；净资产账面价值为 13,465.90 万元，评估价值为 15,892.90 万元，增值额为 2,427.00 万元，增值率为 18.02%。
②收益法评估结果
桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司评估基准日总资产账面价值为 25,920.97 万元，总负债账面价值为 12,455.07 万元，净资产账面价值为 13,465.90 万元。收益法评估后的股东全部权益价值为 17,180.69 万元，增值额为 3,714.79 万元，增值率为 27.59%。
（2）评估结果的分析与选择
收益法与成本法评估结果相差 1,287.79 万元。收益法评估中对未来收益指标进行预测时综合考虑了国内外宏观经济情况、行业情况、管理层的战略调整措施、发展规划、经营能力等多种因素。成本法评估是从资产的成本角度出发，对评估范围内的单项资产及负债，用市场价值代替历史成本，通过分别估测的所有可确指的资产加和而成的。成本法很难把握各个单项资产对整体资产效益的贡献，也难于评估范围内各项单项资产同技术匹配和有机组合因素可能产出的整合效应，即不可确指的无形资产。而收益法重点关注的是委估资产整体的盈利能力，既包括各项单项资产带来的收益，也涵盖了不可确指的无形资产的收益。
且评估对象现阶段的发展已初具规模，业务方向明确，在股东的大力支持下初步实现了盈利，形成了相对成熟的生产工艺、相对稳定的国内销售网络。评估师经过对评估对象财务状况的调查、历史经营业绩、未来规划的分析，结合本次评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映被评估单位股东全部权益价值，因此选定收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
(3)评估结论

在实施了上述资产评估程序和方法后，评估结论是：在前述评估目的下，在持续经营等假设条件下,桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益于评估基准
日 2024 年 12 月 31 日所表现的市场价值为 17,180.69 万元,评估值比账面净资产增
值 3,714.79 万元，增值率 27.59%。
（二）交易价格及定价合理性分析
根据中京民信（北京）评估有限公司出具的《桂林福达股份有限公司拟转让股权涉及的桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司股东全部权益价值资产评估报告》〔京信评报字(2025)第 162 号〕，合资公司净资产评估价值为 17,180.69 万元。经双方友好协商，本次合资公司 50%股权转让交易价格最终确定为人民币 9,600 万元。
本次股权转让交易价格以评估值为定价依据，经交易双方协商确定，交易价格与交易标的评估值之间不存在明显差异，遵循公开、公平、公正的原则，交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法利益的情形。
五、交易的主要内容及履约安排
2025 年 4 月 27 日，公司与 ALFING 签订了两份《股权转让协议》，分两期将所
持有的合资公司全部 50%股权转让给 ALFING，两期协议的主要内容如下：
（一）协议各方
1.转让方：桂林福达股份有限公司（简称“FUDA”）
2.受让方：Maschinenfabrik Alfing Kessler GmbH（简称“ALFING”）
3.标的：桂林福达阿尔芬大型曲轴有限公司（简称“ALFU”）50%股权
（二）协议主要内容
1、第一期股权转让协议主要内容
（1）定义与解释：……
（2）出售、购买与转让
根据本协议项下的条款和条件，FUDA 在此向 ALFING 出售并转让其持有的 ALFU
50%股权，占 ALFU 全部股权的 25%（“股权”）。ALFING 在此从 FUDA 处购买该等股
权，并接受该等转让。
交易完成后，ALFING 将持有 ALFU 的 75%股权，FUDA 将持有 ALFU 的 25%股权。
……
（3）对价
48,000,000 元。
支付：双方理解并同意，出于监管银行之特别要求，本协议经双方签署后 10 个工作日内，ALFING 应根据约定，将转让价格的 100%，即人民币 48,000,000 元（大写：人民币肆仟捌佰万元）汇至银行共管账户。……
在完成第 8 条约定的全部交割条件后，双方应促使监管银行立即根据协议的约定，将共管资金发放给 FUDA。……
（4）税项：……
（5）登记
本协议生效后，ALFU 应就交易所需向当地主管的市场监督管理局进行登记/
备案手续。……
双方致力于在 2025 年 5 月 31 日（“目标登记日”）之前完成股权转让在市
监局的登记/