新莱福:广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：301323 证券简称：新莱福 上市地点：深圳证券交易所
广州新莱福新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案
交易类型 交易对方名称
发行股份及支付现金购买 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广
资产 州易上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、
广州金诚莱贸易股份有限公司
符合中国证监会规定条件的合计不超过 35 名（含 35 名）特
定投资者。最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取
募集配套资金 得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾
问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规
定及投资者申购报价情况确定
签署日期：二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次向交易所提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对该证券的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和深圳证券交易所对本预案的真实性、准确性及完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过、待取得股东大会的批准及有权监管机构的批准、注册或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易因涉嫌本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本公司承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 6
重大事项提示 ...... 8
重大风险提示 ...... 17
第一节 本次交易概述 ...... 20
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
第三节 交易对手基本情况 ...... 52
第四节 交易标的基本情况 ...... 56
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 64
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 65
第七节 风险因素 ...... 69
第八节 其他重大事项 ...... 72
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 77
第十节 声明与承诺 ...... 79
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案/本预案 指 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 《广州新莱福新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
广州新莱福新材料股份有限公司拟向圣慈科技、广州易上、华
本次交易、本次重 指 农资产、金诚莱发行股份及支付现金购买其持有的金南磁
组 材 100%股权，并拟向符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者发行股份募集配套资金
本公司/公司/上 指 广州新莱福新材料股份有限公司
市公司/新莱福
金南/金南磁材/标 指 广州金南磁性材料有限公司
的公司
新莱福管理 指 宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙）
宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易
交易对方 指 上投资股份有限公司、广东华农大资产经营有限公司、广州金
诚莱贸易股份有限公司
标的资产 指 广州金南磁性材料有限公司 100%股权
圣慈科技 指 宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）
广州易上 指 广州易上投资股份有限公司
华农资产 指 广东华农大资产经营有限公司
金诚莱 指 广州金诚莱贸易股份有限公司
HRC 指 “Hardness Rockwell C”的缩写，意为“洛氏硬度 C”，用
于描述材料硬度的指标
“Metal Injection Molding”的缩写，意为金属粉末注射成
MIM 指 型技术，是一种结合粉末冶金与塑料注射成型的先进近净成
形技术，通过注射成型、脱脂、烧结等工艺制备出高精度、
复杂结构的金属零件
PM 粉末冶金 指 通过压制烧结工艺制备的粉末冶金产品
广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣慈科
技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、
《资产购买协 广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公
议》 指 司签署的《广州新莱福新材料股份有限公司与宁波梅山保税港区圣
慈科技投资合伙企业（有限合伙）、广州易上投资股份有限公司、
广东华农大资产经营有限公司、广州金诚莱贸易股份有限公司关于
广州金南磁性材料有限公司之资产购买协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成。经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的公司的经审计财务数据、资产评估结果及标的资产的定价情况等将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
（一）本次重组方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟向圣慈科技、广州易上、华农资产、金诚莱发行股份及支付现金
交易方案