国检集团:中国国际金融股份有限公司关于中国国检测试控股集团股份有限公司2024年度持续督导年度报告书

中国国际金融股份有限公司
关于中国国检测试控股集团股份有限公司
2024 年度持续督导年度报告书
经中国证券监督管理委员会《关于同意中国国检测试控股集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕1227 号）同意注册，并经上海证券交易所同意，中国国检测试控股集团股份有限公司（以下简称“国检集团”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000 张，每张面值为人民币 100 元，可转换公司债券募集资金总额为人民币 800,000,000.00 元，扣除保荐与承销费用（不含税）5,660,377.36 元后公司实
际收到的募集资金为 794,339,622.64 元，上述资金已于 2024 年 10 月 23 日全部
到账。另扣除与发行有关的费用 2,198,113.22 元，公司本次募集资金净额为792,141,509.42 元。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“保荐人”）担任国检集团 2024 年度向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构。保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》的相关规定，出具 2024 年度持续督导年度报告书。一、保荐机构对上市公司的持续督导工作情况
序号 项目 工作内容
建立健全并有效执行持续督导工作制度， 保荐机构已建立健全并有效执行了
1 并针对具体的持续督导工作制定相应的工 持续督导制度，并制定了相应的工作
作计划 计划
根据中国证监会相关规定，在持续督导工 保荐机构已与国检集团签订保荐协
2 作开始前，与上市公司或相关当事人签署 议，该协议明确了双方在持续督导期
持续督导协议，明确双方在持续督导期间 间的权利和义务，并报上海证券交易
的权利和义务，并报上海证券交易所备案 所备案
保荐机构通过日常沟通、定期或不定
3 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽 期回访、现场检查等方式，了解国检
职调查等方式开展持续督导工作 集团业务情况，对国检集团开展了持
续督导工作

序号 项目 工作内容
持续督导期间，按照有关规定对上市公司 经核查国检集团相关资料，2024 年
4 违法违规事项公开发表声明的，应于披露 度国检集团在持续督导期间未发生
前向上海证券交易所报告，并经上海证券 按有关规定须保荐机构公开发表声
交易所审核后在指定媒体上公告 明的违法违规事项
持续督导期间，上市公司或相关当事人出
现违法违规、违背承诺等事项的，应自发
现或应当发现之日起五个工作日内向上海 2024 年度国检集团及相关当事人在
5 证券交易所报告，报告内容包括上市公司 持续督导期间未发生违法违规或违
或相关当事人出现违法违规、违背承诺等 背承诺等事项
事项的具体情况，保荐人采取的督导措施
等
督导上市公司及其董事、监事、高级管理 在持续督导期间，国检集团及其董
人员遵守法律、法规、部门规章和上海证 事、监事、高级管理人员遵守法律、
6 券交易所发布的业务规则及其他规范性文 法规、部门规章和上海证券交易所发
件，并切实履行其所做出的各项承诺 布的业务规则及其他规范性文件，切
实履行其所做出的各项承诺
督导上市公司建立健全并有效执行公司治 保荐机构检查了公司执行《公司章
7 理制度，包括但不限于股东大会、董事 程》、三会议事规则等相关制度的履
会、监事会议事规则以及董事、监事和高 行情况，均符合相关法规要求
级管理人员的行为规范等
督导上市公司建立健全并有效执行内控制 在持续督导期间，保荐代表人和项目
度，包括但不限于财务管理制度、会计核 组成员对国检集团的内控管理制度
8 算制度和内部审计制度，以及募集资金使 的设计、实施和有效性进行了核查，
用、关联交易、对外担保、对外投资、衍 国检集团的内控制度符合相关法规
生品交易、对子公司的控制等重大经营决 要求并得到了有效执行，能够保证公
策的程序与规则等 司的规范运行
督导上市公司建立健全并有效执行信息披 保荐机构督促国检集团严格执行信
露制度，审阅信息披露文件及其他相关文 息披露制度，审阅信息披露文件及其
9 件，并有充分理由确信上市公司向上海证 他相关文件，详见“二、上市公司信
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误 息披露审阅情况”
导性陈述或重大遗漏
对上市公司的信息披露文件及向中国证监
会、上海证券交易所提交的其他文件进行 保荐机构对国检集团的信息披露文
10 事前审阅，对存在问题的信息披露文件应 件进行了审阅，不存在应及时向上海
及时督促上市公司予以更正或补充，上市 证券交易所报告的情况，详见“二、
公司不予更正或补充的，应及时向上海证 上市公司信息披露审阅情况”
券交易所报告
对上市公司的信息披露文件未进行事前审
阅的，应在上市公司履行信息披露义务后 保荐机构对国检集团的信息披露文
五个交易日内，完成对有关文件的审阅工 件进行了审阅，不存在应及时向上海
11 作，对存在问题的信息披露文件应及时督 证券交易所报告的情况，详见“二、
促上市公司更正或补充，上市公司不予更 上市公司信息披露审阅情况”
正或补充的，应及时向上海证券交易所报
告

序号 项目 工作内容
关注上市公司或其控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员受到中国 经核查，在持续督导期间，国检集团
12 证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处 及其主要股东、董事、监事、高级管
分或者被上海证券交易所出具监管关注函 理人员未发生该等情况
的情况，并督促其完善内部控制制度，采
取措施予以纠正
持续关注上市公司及控股股东、实际控制 经对控股股东、实际控制人等的承诺
13 人等履行承诺的情况，上市公司及控股股 进行核查，在持续督导期间，国检集
东、实际控制人等未履行承诺事项的，及 团及其控股股东、实际控制人不存在
时向上海证券交易所报告 未履行承诺的情况
关注公共传媒关于上市公司的报道，及时
针对市场传闻进行核查。经核查后发现上
市公司存在应披露未披露的重大事项或与 经核查，在持续督导期间，国检集团
14 披露的信息与事实不符的，应及时督促上 未发生该等情况
市公司如实披露或予以澄清；上市公司不
予披露或澄清的，应及时向上海证券交易
所报告
发现以下情形之一的，应督促上市公司做
出说明并限期改正，同时向上海证券交易
所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票
上市规则》等上海证券交易所相关业务规
则；（二）证券服务机构及其签名人员出
15 具的专业意见可能存在虚假记载、误导性 经核查，在持续督导期间，国检集团
陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不 未发生该等情况
当情形；（三）上市公司出现《证券发行
上市保荐业务管理办法》第七十条规定的
情形；（四）上市公司不配合保荐人持续
督导工作；（五）上海证券交易所或保荐
人认为需要报告的其他情形
制定对上市公司的现场检查工作计划，明 保荐机构已制定了现场检查的相关
16 确现场检查工作要求，确保现场检查工作 工作计划，并明确了现场检查工作要
质量 求
上市公司出现以下情形之一的，应自知道
或应当知道之日起十五日内或上海证券交
易所要求的期限内，对上市公司进行专项
现场检查：（一）存在重大财务造假嫌
疑；（二）控股股东、实际控制人及其关
17 联人涉嫌资金占用；（三）可能存在重大 经核查，在持续督导期间，国检集团
违规担保；（四）控股股东、实际控制人 未发生该等情况
及其关联人、董事、监事或者高级管理人
员涉嫌侵占上市公司利益；（五）资金往
来或者现金流存在重大异常；（六）本所
或者保荐人认为应当进行现场核查的其他
事项。

序号 项目 工作内容
保荐机构督导公司募集资金的使用，
关注募集资金使用与公司募集说明
18 持续关注发行人募集资金的使用、投资项 书是否一致，对募集资金存放和使用
目的实施等承诺事项 进行了专项核查，并出具了 2024 年
度募集资金存放与实际使用情况的
专项核查意见
二、上市公司信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关规定，保荐机构对国检集团持续督导期间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，并将相关文件内容与对外披露信息进行了对比。保荐机构认为，国检集团按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类信息披露文件，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日期间，国检集团不存在《证券发行
上