新莱福:第二届监事会第十次会议决议公告

证券代码：301323 证券简称：新莱福 公告编号：2025-027
广州新莱福新材料股份有限公司
第二届监事会第十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议
（以下简称“本次会议”）于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召
开，会议通知已于 2025 年 4 月 22 日送达给全体监事发出。本次会议应到监事 3 名，
实到 3 名，其中监事蔡兆怀先生以通讯方式参加会议并表决。出席会议人数符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州新莱福新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定。公司董事会秘书列席本次会议。会议由公司监事会主席许涛峰主持。
本次会议召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
本次会议以记名投票方式表决，审议了如下议案：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州金南磁性材料有限公司（以下简称“金南磁材”）100%股份，并拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项
进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、本次交易概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。即：
（1）发行股份及支付现金购买资产
公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方购买金南磁材 100.00%股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十一次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向 35 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份方式购买资产交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份购买资产完成后公司总股本的 30%，最终发行数量以经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体情况
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为：宁波梅山保税港区圣慈科技投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“圣慈科技”）、广州易上投资股份有限公司（以下简称“广州易上”）、广东华农大资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）、广州金诚莱贸易股份有限公司（以下简称“金诚莱”）。发行对象以其持有标的资产认购本次发行的股份。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股份发行价格为 33.98 元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）发行股份数量
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份及支付现金的比例尚未确定。具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
发行股份数量将在交易对价及具体现金和股份支付比例确定后通过以下公式计算得出：向交易对方发行股份数量=上市公司以发行股份方式支付的标的资产对价金额÷本次发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。
在定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，则发行价格将按照相关规则作相应调整，发行数量亦将作相应调整。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
交易对方通过本次交易取得股份的锁定期将在满足《重组管理办法》等法规要求的前提下，由上市公司与交易对方协商一致确定，具体股份锁定情况将在重组报告书中详细披露。
本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若交易对方承诺的股份锁定期与深交所、中国证监会最新监管意见不相符，交易对方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。

（6）过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，另行签署补充协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（7）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
3、募集配套资金具体情况
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所创业板。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，股份发行价格不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。
本次发行的最终发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，与本次发行的主承销商（独立财务顾问）协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（3）发行对象和发行数量
本次发行股份募集配套资金的发行对象为不超过 35 名的特定投资者。
本次募集配套资金发行股份的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对象发行股份的发行价格，且不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。
在定价基准日至发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（4）募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本次交易税费、中介机构费用等用途。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
关联监事陈建标回避表决。
表决情况：2 票赞成；0 票弃权；0 票反对；1 票回避。

该议案尚需提交公司股东大会审议。
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