远望谷:2024年度独立董事述职报告(徐先达)

深圳市远望谷信息技术股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
深圳市远望谷信息技术股份有限公司全体股东：
2024 年度，本人作为深圳市远望谷信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及公司《章程》《独立董事工作制度》等相关规定和要求，在工作中勤勉尽责，忠实履行义务，积极出席 2024 年度内公司召开的相关会议，认真审议董事会会议各项提案，并对公司董事会会议审议的相关事项发表了独立客观的事前认可意见及独立意见，本着客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人在 2024 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
徐先达：男，1964 年出生，中国香港籍，华中科技大学学士、清华大学高级管理人员工商管理硕士（EMBA）。曾先后任职于中国空分设备有限公司、深圳华加达印刷厂、深圳中金印刷有限公司、深圳百丽投资有限公司，2005 年至今任
职于百丽国际控股有限公司，2021 年 1 月至 2025 年 2 月，任公司独立董事。
作为独立董事，本人不在公司担任除独立董事之外的其他职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在影响本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年度，公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表示赞成，未提出异议、反对和弃权的情形。2024 年度会议出席情况如下：
出席董事会及股东大会的情况
本报告期 现场出席 以通讯方 委托出席 是否连续
董事姓名 应参加董 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
事会次数 数 事会次数 数 会次数 自参加董 大会次数
事会会议
徐先达 6 4 0 2 0 否 3
本人积极参与监督董事会的工作情况，主动获取相关资料，认真审议提交董事会的议案，积极与管理层沟通，提出合理化建议，以专业高效的态度履行职责。
本人认为公司董事会会议、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按相关规定履行了相关程序，合法有效。因此，本人对公司董事会各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成，未提出反对和弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议情况
公司董事会设立了战略发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。本人担任第七届董事会薪酬与考核委员会召集人、审计委员会以及战略投资委员会委员。2024 年度履职情况如下：
本人认真履行职责，积极参加董事会专门委员会会议，在履行薪酬与考核委员会委员职责时，严格按照相关规定参与公司薪酬建设和内部绩效考核工作，对公司非独立董事、监事及高级管理人员的薪酬计划执行情况和下一年度薪酬计划的制定和调整情况进行监督、审核。
在履行审计委员会委员职责时，督促公司审计部对各季度财务数据和重大事项进行审计，并对审计部报送的财务报表和审计报告进行审阅，就存在的问题与相关人员充分交流；在公司 2023 年度审计工作中，与年审机构就年度审计计划、初步审计的财务报表和审计过程中发现的问题进行了充分的交流、讨论；督促年审机构及时提交审计报告和相关审核意见；对审计报告、内控自我评价报告、对年审机构 2023 年年度审计工作的总结报告、聘任会计师事务所等事项进行讨论与审议。

在履行战略投资委员会委员职责时，对《关于孙公司以债转股方式向其全资子公司增资的议案》事项进行审议，并将审议通过后的提案提交董事会审议。
2024 年度，公司共召开 5 次独立董事专门会议，本人按照《独立董事管理
办法》的相关规定，积极出席独立董事专门会议，未出现缺席情形，在会议上对公司拟发生的关联交易事项进行审议并提出建议，切实维护公司和中小股东的权益。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况：
2024 年 1 月 11 日，本人参加公司治理层与 2023 年度审计机构见面会，会
议有两项议题：年报审计机构向治理层说明公司 2023 年度审计工作计划；研讨公司 2023 年度审计过程中需要关注的问题。会上，本人及与会其他委员提出了以下几点建议：1、公司图书业务的客户群体包含事业单位和部分高校，由于各大高校即将进入寒假期，建议公司跟进被询证单位并督促其回函，事务所定期与公司沟通回函情况，并提前准备替代测试等相关工作；2、建议关注公司对外投资单位的公允价值变动对公司权益和利润的影响，对于需要第三方估值的投资标的，需要尽早确认估值，并形成文件记录；3、公司董秘和财务总监向相关人员传达需全力支持与配合审计师开展年度审计工作。
2024 年 3 月 15 日，本人参加公司治理层与 2023 年度审计机构见面会，会
议有两项议题：年报审计机构向治理层说明公司 2023 年度审计工作；研讨公司2023 年度审计过程中的重要事项。会上，本人及与会其他委员提出了以下建议：1、希望事务所监督公司，保证财务核算符合会计准则规定，为公司财务核算的及时性、准确性及合理性提供有力的支持；2、公司内部需要加强对各个业务环节的内控管理，规避由于“惯性思维”导致的内控瑕疵；3、公司的销售规模还需要积极拓展，在提高主营业务收入的同时提高公司盈利水平，优化公司各业务板块的利润结构。
（四）对公司进行现场调查的情况
本人通过对公司进行实地考察及参加董事会会议的方式，重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，并且通过多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员
及相关工作人员保持密切联系，掌握公司的运营状态。本人时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响及公司舆情，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司应披露的关联交易均已经独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。关联交易价格均按照等价有偿、公允市价的原则，不存在违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格依照法律法规及规范性文件的要求，按时编制披露相关的报告。本人认真审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（三）聘用会计师事务所
2024 年度，公司未更换会计师事务所，众华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的经验和职业素养，该所自担任公司审计机构以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）聘任高级管理人员
2024 年度报告期内，公司未发生变更高级管理人员的情形。
（五）董事、监事及高级管理人员的薪酬方案
公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定与公司经营情况相结合，薪酬考核内容具有约束性和激励性，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的相关工作

1、公司信息披露情况
公司按照《上市公司信息披露管理办法》《信息披露事务管理制度》《重大信息内部报告制度》等规章制度的要求，严格履行重大信息内部报告职责及审批程序，及时履行信息披露义务。作为公司独立董事，对董事、监事、高级管理人员是否忠实、勤勉地履行职责进行了监督，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行了检查，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的权益。
2、公司治理结构及经营管理的调查情况
本人分不同阶段深入了解公司的生产经营管理状况，内部控制的完善及执行情况，董事会决议执行情况，财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，认真听取管理层的汇报，及时并充分了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上发表意见，行使职权。
3、自身学习情况
为更好的履行职责，充分发挥独立董事的作用，本人通过持续学习上市公司规范运作的相关法规、规章制度和规范性文件，加深对规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
五、其他工作情况
1、2024 年度未提议召开董事会；
2、2024 年度未提议更换或解聘会计师事务所；
3、2024 年度未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
公司董事会、经营班子在独立董事履行职责的过程中给予了积极的配合和支持，在此表示衷心感谢。
独立董事：徐先达
二〇二五年四月二十八日