嘉曼服饰:东兴证券股份有限公司关于嘉曼服饰2024年持续督导定期现场检查报告

东兴证券股份有限公司
关于北京嘉曼服饰股份有限公司
2024 年度持续督导定期现场检查报告
保荐机构名称：东兴证券股份有限公司 被保荐公司简称：嘉曼服饰
保荐代表人姓名：姚浩杰 联系电话：010-66555196
保荐代表人姓名：王会然 联系电话：010-66555196
现场检查人员姓名：姚浩杰、林琳
现场检查对应期间：2024 年度
现场检查时间：2024 年 4 月 16 日-4 月 17 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：查阅公司《公司章程》等制度文件；查阅公司相应期间“三会”会议资料及信息披露文件；走访公司主要经营场所，访谈公司高级管理人员。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容等要件 √
是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件 √
和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披露义务 √
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应程序和 √
信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：查阅公司《内部审计制度》、查阅审计委员会会议资料、内部审计工作报告以及信息披露文件；查阅公司 2024 年度内部控制自我评价报告等文件。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门 √
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规 √
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交 √
的工作计划和报告等
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作进度、 √
质量及发现的重大问题等
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工 √
作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行 √
一次审计
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委员会 √
提交次一年度内部审计工作计划
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委员会 √
提交年度内部审计工作报告
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价 √
报告
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立了完备、 √
合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：查阅上市公司信息披露管理制度、信息披露公告文件、投资者关系登记表及深圳证券交易所互动易问答内容、内幕信息管理和知情人登记管理情况，与公司高级管理人员进行沟通。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息披露管 √
理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：查阅公司《公司章程》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》等制度；查阅董事会、监事会、审计委员会的相关决策程序及信息披露文件，取得公司出具的说明，并与公司相关人员进行沟通。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者间接占 √
用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接占用 √
上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务 √
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务等情形 √
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的审批程 √
序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：查阅《募集资金管理办法》、三方监管协议；查阅募集资金专户的对账单、明细账；抽查募集资金部分大额支出的凭证、合同等，取得公司出具的说明，访谈公司高级管理人员。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形 √
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动 √
资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久
性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行贷款 √
的，公司是否未在承诺期间进行风险投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益是否与 √（参

招股说明书等相符 见注）
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：查阅公司及同行业可比公司的定期报告，了解公司业绩情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：取得公司出具的说明；查阅公司关于承诺履行情况的公告。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：查阅公司现金分红制度及并核查其执行情况；取得公司出具的说明；查阅公司关于重大投资、重大业务等重要事项的相关合同、凭证；查阅公司三会文件、信息披露文件等资料。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者风险 √
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关要求 √
予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
注：针对每个问题逐项说明公司存在的问题、已采取的持续督导措施及效果和进一步的整改计划。
截至 2024 年 12 月 31 日，公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露
的营销体系建设项目、电商运营中心建设项目、企业管理信息化项目尚未进行投入，募集资金投资项目进度缓慢。
根据保荐机构对公司高级管理人员进行的访谈，取得了公司出具的说明并经核查，募集资金投资项目投入进度缓慢及变更情况如下：
1、营销体系建设项目
由于 2022 年、2023 年经济形势、市场环境和居民消费意愿较不稳定，公司通过对市场规
律的审慎判断，结合自身丰富的童装运营经验，基于对募集资金投资谨慎性原则和对投资者负责的经营理念，决定暂不使用募集资金开设线下直营店铺，当年全部新开店铺均使用自有资金进行投入。2023 年末，公司收购暇步士（Hush Puppies）品牌在中国大陆及港澳地区的全部 IP资产。2024 年年中，公司开始自营暇步士品牌男装及女装（成人装品类）。根据公司整体发展规划，结合实际情况及现阶段业务发展需要，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司就原募投项目资金的具体投向进行整体变更，新增部分成人装品类门店，同时对部分既有门店进行升级改造，因此将原计划用于该募投项目募集资金 10,501 万元及另外使用
公司自有资金 2,359.00 万元用于投资“营销体系建设及升级项目”。
2、电商运营中心建设项目
公司基于审慎性原则，正在评估电商运营中心建设项目继续按原计划实施的效益及可行性。
3、企业管理信息化项目
由于公司筹备上市期间较长，且业务发展速度较快，公司在首次公开发行股票前已经基于自身经营管理需要选择国产 ERP 系统、OA 系统及账务处理系统替代募投项目中的“SAP 系统”，且该软件经过实际使用后，确认已经实现原募投项目中加强企业信息化水平的目标。因此，原“企业管理信息化”项目已经没有继续实施的必要性。根据公司整体发展规划，结合实际情况及现阶段业务发展需要，为进一步优化公司内部资源配置，提高募集资金使用效率，公司终止了该募投项目，并将原定投资于该项目的 2,334.00 万元募集资金永久补充流动资金。
保荐机构将敦促上市公司严格按照相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定存储和使用募集资金，尽快审慎论证募集资金投资项目继续实施的效益及可行性，合理建设募集资金投资项目，并及时履行信息披露要求。

（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于北京嘉曼服饰股份有限公司2024 年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）
保荐代表人签名：
姚浩杰 王会然
东兴证券股份有限公司
年 月 日