百达精工:百达精工关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：603331 证券简称：百达精工 公告编号：2025-015
浙江百达精工股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
公司于 2024 年 10 月 28 日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第
五次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销已授予但尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划的 2 名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，公司回购注销其持有的已授予但未解除限售部分的全部股票共计 33,000 股。上述限制性股票注销后，《公司章程》中公司股份总数由20,220.8636万股变更为20,217.5636万股，公司注册资本由人民币20,220.8636万元变更为 20,217.5636 万元。
根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
原章程内容 修改后章程内容
第一条 为维护公司、股东和债权 第一条 为维护公司、股东、职工
人的合法权益，规范公司的组织和行 和债权人的合法权益，规范公司的组织为，根据《中华人民共和国公司法》（以 和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和 （以下简称《公司法》）、《中华人民国证券法》（以下简称《证券法》）、 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》） 《中国共产党章程》（以下简称《党章》）
和其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
20,220.8636 万元。 20,217.5636 万元。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长代表公司执行公
表人。 司事务，为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义
（后续条款编号依次顺延） 从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其认购的股份为
股份，股东以其认购的股份为限对公司 限对公司承担责任，公司以其全部财产承担责任，公司以其全部资产对公司的 对公司的债务承担责任。
债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十一条 本公司章程自生效之
起，即成为规范公司的组织与行为、公 日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关 公司与股东、股东与股东之间权利义务
系的具有法律约束力的文件，对公司、 关系的具有法律约束力的文件，对公股东、董事、监事、高级管理人员具有 司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东 律约束力。依据本章程，股东可以起诉可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东，股东可以起诉公司董事、高级管事、监事、总经理和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以股东可以起诉公司，公司可以起诉股 起诉股东、董事和高级管理人员。
东、董事、监事、总经理和其他高级管
理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事会 人员是指公司的总经理、副总经理、财秘书、财务负责人（本公司称财务总 务负责人（本公司称财务总监）、董事
监）。 会秘书和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行 第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同种类的每 公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发 同次发行的同类别股份，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者 行条件和价格相同；认购人所认购的股个人所认购的股份，每股应当支付相同 份，每股支付相同价额。
价额。
第十七条 公司发行的股票，以人 第十八条 公司发行的面额股，以
民币标明面值。 人民币标明面值。
第十九条 如公司采取整体变更 第十九条 如公司采取整体变更
方式设立，则本条设置如下： 方式设立，则本条设置如下：
公司全体发起人以其在台州市 公司全体发起人以其在台州市
百达制冷有限公司按出资比例所对 百达制冷有限公司按出资比例所对应的净资产认购公司的股份...... 应的净资产认购公司的股份......
公司设立时发行的股份总数为
9,000 万股，面额股的每股金额为 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份
20,220.8636 万股，均为普通股。 总数为 20,217.5636 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十二条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购 垫资、担保、借款等形式，为他人取得买或者拟购买公司股份的人提供任何 本公司或者其母公司的股份提供财务
资助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者
董事会按照本章程或者股东会的授权
作出决议，公司可以为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议
应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经 展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列 股东会作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；中国证 （四）以公积金转增股本；
监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有以下情形之一的除外： 司股份。但是，有以下情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公 （二）与持有本公司股票的其他公
司合并； 司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或 （三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励； 者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东会作出的公司
司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发 （五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券； 行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东 （六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需。 权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或 份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的 者法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款 公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六）项 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 规定的情形收购本公司股份的，应当通
过公开的集中交易方式进行。 过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司以集中竞价交易 删除本条
方式回购股份的，在下列期间不得实
施：
（一）自可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中至依法
披露之日内；