捷昌驱动:2024年度独立董事述职报告(胡国柳)

浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
（胡国柳）
本人胡国柳，作为浙江捷昌线性驱动科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，我严格依照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的有关规定，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，与公司管理层保持深入沟通交流，认真阅读会议相关材料，审议各项会议议案，为公司的长远发展建言献策，切实维护了公司和股东的合法利益。现将 2024 年度本人履职独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人胡国柳，男，1968 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，会计
学教授，博士生导师，财政部会计名家培养工程入选者，国家有突出贡献中青年专家，浙江工商大学会计学院院长。曾任海南大学计划财务处副处长、管理学院党委书记、管理学院院长、经济与管理学院院长；目前兼任申昊科技（300853）、海兴电力（603556）的独立董事；2021 年 5 月至今任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除公司股东大会批准发放的独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会及股东大会情况
报告期内，公司召开董事会 5 次，股东大会 2 次，所有会议均采用现场结合
通讯形式召开。作为独立董事，本人按时参加公司召开的各次董事会、股东大会，认真履行独立董事职责，会议出席的具体情况如下：
出席董事会情况
董事 应出 现场 通讯方 委托出 缺席 是否连续两 出席股
姓名 席次 出席 式参加 席次数 次数 次未亲自参 东大会次
数 次数 次数 加会议 数
胡国柳 5 0 5 0 0 否 2
报告期内，本人秉持审慎客观、勤勉尽责的原则，参与公司召开的历次会议并依法依规行使职权。在董事会会议召开前，本人研读相关会议资料，充分利用自身专业知识和实务经验，结合公司实际经营情况，对会议审议决策的各事项发表意见，对公司运作的合理性、公平性进行有效监督，提高董事会决策的科学性。报告期内，本人对公司董事会审议的各项议案均发表同意意见。
（二）出席董事会专门委员会的工作情况
本人担任公司第五届董事会提名委员会召集人和审计委员会委员，报告期内，分别出席了 4 次审计委员会会议、1 次战略委员会会议。本人认为，公司各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。报告期内，本人未对公司董事会专门委员会的议案提出异议。
报告期内，公司召开 2 次独立董事专门会议，本人积极参与独立董事专门会
议及相关工作，就公司关联交易事项进行严格审议并发表独立意见，认为公司2024 年度关联交易事项符合公司实际发展需要，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的独立性产生影响，有利于公司的可持续化发展。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的经营状况、管理情况、内部控制制度的建设及执行情况等相关事项，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行探讨和交流。
（四）与中小股东的沟通交流情况和现场考察情况
报告期内，本人参与了公司 2024 年第三季度业绩说明会，并通过参加股东
大会等方式保持与中小股东的沟通交流，充分听取股东意见和建议，发挥独立董事在投资者关系管理中的积极作用。

报告期内，本人积极利用参加股东大会、董事会、董事会各专门委员会以及赴公司现场调研的时间，与公司董事、高级管理人员、证券投资部、内审部及相关人员保持有效沟通，及时了解公司生产经营状况、合规经营、内部控制执行情况以及可能产生的风险，积极关注董事会、股东大会决议的执行情况及各类重大事项的进展情况。同时，本人通过实地调研公司杭州运营中心对募投项目实际投入建设情况进行深入了解，并与相关负责人沟通，针对项目建设实际运行中遇到的问题及时提出意见和建议，充分发挥独立董事指导和监督的作用。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司高度重视与独立董事的沟通交流，本人同公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及相关工作人员保持了顺畅的沟通，以及时充分了解公司生产经营动态。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权，为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。
（六）培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人始终重视学习最新的相关法律法规和制度要求，及时掌握最新的监管政策和监管方向，加强对规范公司治理运作和保护广大股东权益等方面的认知和理解，提升自身的履职能力。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司及子公司与关联方发生日常关联交易是为了利用关联方拥有的优势资源为公司生产经营服务，充分发挥公司与关联方的协同效应，满足公司实际经营发展需要。同时，公司关联交易定价遵循公平、公开、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果、持续经营能力和独立性产生不良影响，不存在公司因此对关联方产生依赖或者被其控制的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，本人参与公司董事会审议通过了《关于 2024 年度公司及子公司对外担保额度预计的议案》，公司及子公司 2024 年度对外担保预计额度符合公司经营发展需求，有利于提高公司决策效率和公司可持续化发展，同时，被担保对象均为公司合并报表范围的子公司，资信情况良好，有能力偿还到期债务，公
司对其日常经营具有控制权，因此关于担保事项的或有风险不会影响公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，本人持续关注公司募集资金的使用情况及募投项目的进展情况，认真审核《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用的专项报告》和《关于公司 2024 年半年度募集资金存放与实际使用的专项报告》。通过核查，本人认为公司募集资金的变更、存放、使用等均严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定严格执行，不存在违规使用募集资金及损害公司及全体股东利益的情形。
公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，本人认为公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项，符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法规、规范性文件和公司内部制度的规定，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，符合公司和全体股东利益。
公司于 2024 年 12 月 4 日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于部分募投项目延期并增加实施地点的议案》及《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将“数字化系统升级与产线智能化改造项目”延期并增加实施地点；“捷昌全球运营中心建设项目”终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。本人认为公司本次部分募投项目延期并增加实施地点、终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是充分考虑当前实际发展需要作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益和公司的长期业务发展规划，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。该事项履行了必要的决策和审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
（四）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司审议并实施了 2023 年度利润分配方案，本人认为公司 2023
年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，分红标准清晰明确，符合公司制定的
现金分红相关政策，体现了公司对股东合理投资回报的重视，有利于公司的健康、稳定、可持续发展，有效维护了广大投资者特别是中小投资者的长远利益。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，结合公司实际情况，及时发布了《2024 年半年度业绩预告》。
（六）聘任或者更换会计师事务所的情况
报告期内，公司未发生更换会计师事务所的情况。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东均严格履行承诺，不存在违反承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，认真履行信息披露义务，确保公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性，切实维护了公司股东的合法权益。本人认为：公司信息披露及时、准确、充分、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人参与审阅了公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，认为公司严格按照《证券法》《上市规则》《企业会计准则》等法律法规及《公司章程》的规定真实、准确、完整、及时披露定期报告，客观、公允地反映了公司的经营情况。报告期内，公司披露了 2024 年度内部控制评价报告，本人对公司内部控制评价报告内容及相关资料进行了核查，认为公司能够遵循内部控制的基本原则，根据自身实际情况规范经营，扎实推进内部控制规范体系建设，提高公司经营管理水平和风险防范能力，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
（十）公司股权激励情况

报告期内，公司于 2024 年 4 月 22 日召开第五届董事会第十二次会议，审议
通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司对 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分共计 6 名离职激励对象和因本激励计划 2023 年公司层面业绩考核未达标对应的已授予但尚未解除限售的限制性股票。本人认为本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
（十一）董事、高级管理人员薪酬情况
本人对公司董事、高级管理人员的 2023 年度薪酬执行情况及 2024 年度薪酬
方案进行了审核，认为公司董事、高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，