品高股份:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：688227 证券简称：品高股份 公告编号：2025-008
广州市品高软件股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会由董事长黄海先生召集，会议通知于 2025 年 4 月 15 日以电
子邮件或其他通讯方式同时发出。
2、本次董事会于 2025 年 4 月 25 日上午 10:00 在公司会议室以现场与通讯
相结合方式召开并表决。
3、本次董事会应到董事 6 人，实际出席 6 人，代表有表决权董事的 100%。
4、本次董事会由董事长黄海先生主持，全部监事、全部高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次董事会的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《广州市品高软件股份有限公司章程》的规定。
一、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2024 年度董事会工作报告》
报告期内，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益，董事会认为董事会工作报告真实地反映了董事会本报告期的工作情况。
董事会听取了公司独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离任的谷仕湘先生递交的《独立董事述职报告》，独立董事将在公司年度股东大会上述职。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度董事会工作报告》《2024 年度独立董事述职报告》。

2、审议通过了《2024 年度总经理工作报告》
报告期内，公司经营管理层有效地执行了董事会的各项决议，董事会认为该报告客观、真实地反映了 2024 年度公司经营状况和取得的成果，同意通过该议案。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度总经理工作报告》。
3、审议通过了《2024 年年度报告》全文及摘要
董事会认为：公司编制的《2024 年年度报告》全文及摘要包含的信息公允、全面、真实地反映了 2024 年度的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年年度报告摘要》及《2024 年年度报告》。
4、审议通过了《2024 年度财务决算报告》
董事会认为：公司《2024 年度财务决算报告》真实、准确地反映了公司截至 2024 年末的财务状况和 2024 年度经营成果等事项。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度财务决算报告》。
5、审议通过了《2024 年度利润分配预案》
根据《公司章程》规定，鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润
为负，未实现盈利，同时考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会同意 2024 年度不进行现金分红，不送红股，不以资本公积金转增股本。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
《2024 年度利润分配预案公告》（公告编号：2025-010）。
6、审议通过了《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司严格按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《募集资金管理制度》的相关规定，对募集资金存放和使用进行管理，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在损害公司股东利益的情形。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-011）。
7、审议通过了《2024 年度内部控制评价报告》
公司编制的《2024 年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。公司内部控制制度基本完善，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》等其他相关规定。公司内部控制重点活动能够按公司内部控制各项制度的规定进行，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有效作用。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。
8、审议通过了《关于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平、岗位职责，董事会对公司高级管理人员 2024 年度薪资予以确认，并同意公司拟定的 2025 年度高级管理人员薪酬方案。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。关联董事黄海先生、
周静女士和武扬先生回避表决。
9、审议通过了《审计委员会 2024 年度履职情况报告》
报告期内，公司审计委员会根据公司制定的《专门委员会工作细则》等相关规定，忠实、勤勉地履行了相关法律法规规定的职责，认真审议相关事项，切实有效地履行督促公司外部审计机构的职责，指导公司内部审计工作，促进了董事会规范决策和公司规范治理，董事会认为审计委员会履职情况报告真实地反映了
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024 年度审计委员会履职情况报告》。
10、审议通过了《关于<董事会 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告>议案》
经核查在任独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离职的谷仕湘先生的任职、兼职经历以及其签署的相关自查文件，上述人员不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的影响独立性的情形；在担任公司独立董事期间，独立董事严格遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，作出独立判断，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。因此，公司董事会认为，公司在任独立董事刘澎先生、陈翩女士及已离职的谷仕湘先生符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《董事会 2024 年度对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
11、审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
为满足流动资金需求，提高募集资金使用效率，在满足日常经营及募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司使用部分超募资金 10,438 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 30%。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-012）。
12、审议通过了《会计师事务所履职情况评估报告》
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，公司对本公司 2024 年度的财务报表及内部控制审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况作出评估，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司 2024 年度的审计机构，认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评
价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《会计师事务所履职情况评估报告》。
13、审议通过了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥审计委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
14、审议通过了《关于续聘 2025 年度审计机构的议案》
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，同意将本议案提交公司股东大会审议，并授权管理层与审计机构协商确定 2025 年度审计费用，办理并签署相关服务协议等事项。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘 2025 年度审计机构的公告》（公告编号：2025-013）。
15、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）提出的专业审慎意见，结合公司实际经营的情况，拟对公司会计政策进行变更。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：2025-014）。
16、审议通过了《关于制定<舆情管理制度>的议案》
为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，正确把握
和引导网络舆论导向，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》，公司结合实际情况，制定了《舆情管理制度》。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》
根据公司《2024 年限制性股票激励计划》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定及公司 2023 年年度股东大会的授权，董事会同意以 2025 年 4 月 25
日为本激励计划的预留授予日，将 2024 年限制性股票激励计划中预留的 40 万股限制性股票，以 19.94 元/股的授予价格授予 3