灿芯股份:公司章程

灿芯半导体（上海）股份有限公司
章 程
二零二五年【】月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东和实际控制人......10
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......38
第六章 高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......42
第一节 财务会计制度......42
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......50
第一节 合并、分立、增资和减资......50
第二节 解散和清算......52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则......55
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及其他相
关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，制定《灿
芯半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“本章程”或“《公
司章程》”）。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，由灿芯半导体（上海）有
限公司（以下简称“灿芯有限”）整体变更设立的股份有限公司。
公司在上海市市场监督管理局登记，依法取得营业执照，统一社会
信用代码为 91310115677813273L。
第三条 公司于 2024 年 1 月 17 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 3,000 万股，于 2024 年 4 月 11 日在
上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：灿芯半导体（上海）股份有限公司。
英文名称：Brite Semiconductor (Shanghai) Co., Ltd.
第五条 公司住所：中国（上海）自由贸易试验区张东路 1158 号礼德国际 2
号楼 7 楼。
邮政编码：201203
第六条 公司注册资本为人民币 12,000 万元。
第七条 公司营业期限为 2008 年 07 月 17 日至无固定期限，公司为永久存续
公司。
第八条 总经理为公司的法定代表人。
担任法定代表人的经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人（即财务总监，下同）及公司董事会认定的其他人
员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：提供一站式定制芯片及 IP 服务，为客户提供从芯
片架构设计到芯片成品的一站式服务，致力于为客户提供高价值、
差异化的解决方案。
第十五条 公司的经营范围：集成电路的设计、研发，软件的研发、制作，销
售自产产品，并提供相关技术咨询和技术服务，上述同类产品的批
发佣金代理（拍卖除外）。依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动。
公司的经营范围以公司登记机关核定的经营范围为准。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人
所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1.00 元。第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司的发起人共有 30 名，各发起人姓名（名称）、出资方式、出资
时间具体如下：
序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
1 中芯国际控股有限公司 净资产 2020-11-30
2 NORWEST VENTURE PARTNERS 净资产 2020-11-30
X, LP
3 嘉兴君柳投资合伙企业（有限合伙） 净资产 2020-11-30
4 BRITE EAGLE HOLDINGS, LLC 净资产 2020-11-30
5 GOBI LINE0 Limited 净资产 2020-11-30
湖北小米长江产业基金合伙企业（有 净资产
6 限合伙） 2020-11-30
7 PIERRE RAPHAEL LAMOND 净资产 2020-11-30
8 上海维灿企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
9 ZHIQING JOHN ZHUANG（庄志青） 净资产 2020-11-30
辽宁中德产业股权投资基金合伙企 净资产
10 业（有限合伙） 2020-11-30
共青城临晟股权投资合伙企业（有限 净资产
11 合伙） 2020-11-30

序号 发起人名称/姓名 出资方式 出资时间
江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企 净资产
12 业（有限合伙） 2020-11-30
13 上海灿成企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
14 海通创新证券投资有限公司 净资产 2020-11-30
上海火山石一期股权投资合伙企业 净资产
15 （有限合伙） 2020-11-30
盈富泰克（深圳）环球技术股权投资 净资产
16 基金合伙企业（有限合伙） 2020-11-30
嘉兴临潇股权投资合伙企业（有限合 净资产
17 伙） 2020-11-30
18 广西泰达新原股权投资有限公司 净资产 2020-11-30
上海金浦临港智能科技股权投资基 净资产
19 金合伙企业（有限合伙） 2020-11-30
20 IPV Capital I HK Limited 净资产 2020-11-30
21 上海灿谦企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
22 上海灿奎企业管理中心（有限合伙） 净资产 2020-11-30
青岛戈壁赢昇股权投资中心（有限合 净资产
23 伙） 2020-11-30
24 徐屏