品高股份:北京市中伦(广州)律师事务所关于广州市品高软件股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及2024年限制性股票激励计划作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的法律意见书

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
及 2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的
法律意见书
二〇二五年四月

北京市中伦（广州）律师事务所
关于广州市品高软件股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
及 2024 年限制性股票激励计划
作废部分限制性股票、授予预留限制性股票事项的
法律意见书
致：广州市品高软件股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市品高软件股份有限公司（以下简称“品高股份”或“公司”）委托，担任公司实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 激励计划”）及 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“2024 激励计划”）相关事宜的法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《广州市品高软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州市品高软件股份有限公司 2022年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《2022 激励计划》”）、《广州市品高软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“《2024 激励计
法律意见书
划》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对 2022 激励计划作废部分限制性股票、2024 激励计划作废部分限制性股票并授予预留限制性股票所涉的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：即公司已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与 2022 激励计划作废部分限制性股票、2025 激励计
划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为
法律意见书
严格按照有关中介机构出具的专业文件及公司的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为 2022 激励计划作废部分限制性股票、2025 激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供 2022 激励计划作废部分限制性股票、2025 激励计划
作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之目的使用，不得用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
基于上述，本所现为品高股份 2022 激励计划作废部分限制性股票、2024 激
励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票事项之相关事宜出具法律意见如下：
一、2022 激励计划作废部分限制性股票
（一）2022 激励计划作废部分限制性股票的授权
经核查，截至本法律意见书出具日，品高股份已就 2022 激励计划取得了如
下批准和授权：
2022 年 4 月 27 日，公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会对激励对象的归属资格、归属数量、归属条件等进行审查确认，决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，办理激励对象限制性股票归属时所必需的全部事宜等。
（二）2022 激励计划作废部分限制性股票履行的程序

法律意见书
2025 年 4 月 25 日，公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会
议审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就 2022 激励计划
作废部分限制性股票取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《2022 激励计划》的相关规定。
（三）2022 激励计划作废部分限制性股票的具体情况
1.根据《2022 激励计划》“第八章 限制性股票的授予与归属条件”之“二、
限制性股票的归属条件”之“（四）满足公司层面业绩考核要求”：
首次授予第三个归属期的公司层面业绩考核要求如下：
对应考核 业绩目标（A） 业绩目标（B）
归属期 年度
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 80%
2024 年营业收入较 2021 年营 2024 年营业收入较 2021 年
第三个归属期 2024 业收入的增长率≥100%，或 营业收入的增长率≥80%，
2024 年利润总额较 2021 年利 或 2024 年利润总额较 2021
润总额的增长率≥100% 年利润总额的增长率≥80%
注：上述“利润总额”及“利润总额增长率”计算时均剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用数值作为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度《审计
报告》，公司 2024 年度营业收入为 52,000.78 万元，较 2021 年营业收入 47,100.38
万元的增长率未能实现增长 80%以上；公司 2024 年利润总额-7,557.24 万元（已剔除股份支付费用），较2021年利润总额5,723.82万元未能实现增长100%以上。
法律意见书
据上，2022 激励计划首次授予第三个归属期的公司层面业绩考核目标未达
成，根据《2022 激励计划》，公司将首次授予部分对应已获授但尚未归属的第三个归属期计划归属的 65.8973 万股限制性股票作废处理。
因此，本所律师认为，本次 2022 激励计划作废部分限制性股票的原因和数
量符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定。
二、2024 激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票
（一）2024 激励计划作废部分限制性股票及授予预留限制性股票的批准和
授权
2024 年 4 月 26 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 4 月 26 日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对 2024 激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。
2024 年 4 月 30 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，独立董事刘澎先生作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的 2024 激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
2024 年 5 月 5 日至 2024 年 5 月 14 日，公司将 2024 激励计划拟首次授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任
法律意见书
何人对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何异议。2024 年 5 月 15 日，
公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 5 月 20 日，公司董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议
通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对本次授予事项发表了同意的意见；同日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
2024 年 5 月 20 日，公司第三届监事会第十三次会议审议