天臣医疗:天臣医疗对外担保管理制度

天臣国际医疗科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对外担保行为，确保投资者的合法权益和公司财产安全，
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、
法规、规章及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度所称“对外担保”，是指公司及控股子公司为他人提供的
担保，包括公司对控股子公司的担保。
第三条 公司为他人提供担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。
第四条 除公司对控股子公司的担保外，公司为控股股东、实际控制人
及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应
当提供反担保。
第五条 公司对控股子公司的担保可以无需控股子公司提供反担保。
第六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第七条 公司对外担保事项须经公司董事会或股东会审议批准。
第八条 公司对外提供担保的审批程序为：
职能部门提交书面申请及尽职调查报告（报告内容含：担保金
额、拟被担保人资信状况、经营情况、偿债能力、该担保产生
的利益及风险），由总经理审核并制定详细书面报告呈报董事会。
董事会应认真审议分析拟被担保人的财务状况、经营运作状况、
行业前景和信用情况，审慎决定是否给予担保或是否提交股东
会审议。必要时，可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第九条 公司下述对外担保事项，由董事会审议通过后报公司股东会审
议批准：
(一)本公司及其本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
(二)公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
(三)公司在一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七)上海证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。
股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。本制度规定的应由股东会
审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批
准。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的
过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
第十条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控
股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害
公司利益的，可以豁免适用第九条第（一）项、第（四）项、
第（五）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总
披露前述担保。
第十一条 公司提供担保，被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿
债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债
能力情形的，公司应当及时披露。
第十二条 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在上海证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露
的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及控股
子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十四条 经股东会或董事会批准后，公司法定代表人或授权代表方可与
债权人签订担保书面合同，合同须明确约定担保范围或限额、
担保用途、担保方式和担保期限等，同时与被担保人签订反担
保协议。
第十五条 公司在办理贷款担保业务时，应按相关要求向银行业金融机构
提交《公司章程》、有关该担保事项董事会决议或股东会决议原
件、该担保事项的披露信息等材料。
第十六条 公司控股子公司的对外担保，比照上述规定执行。公司控股子
公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知本公司履行有
关信息披露义务和审议程序。
第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第十八条 公司须妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，
并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准
确、有效，并注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦
发现未经过董事会或股东会审批程序批准的异常合同，须及时
向董事会报告，并同时向证券监管部门报告。
第十九条 公司财务部指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人
最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债
能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、
法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，并定期向董事会
报告。
第二十条 若发现被担保人经营状况严重恶化，或发生解散、分立等重大
事项的，有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有
效措施，尽量避免或减少损失。
第二十一条 对外担保的债务到期后十五个工作日内，公司有关责任人应督
促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时
履行义务，公司须及时启动相应的反担保程序。
第二十二条 公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效
措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及
中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
第二十三条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施。如遇国家法
律、行政法规或《公司章程》修订，制度内容与之抵触时，应
按照有关法律、法规、《公司章程》的规定执行，并及时进行修
订，由公司董事会提交股东会审议批准。
第二十四条 本制度与有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，
以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”，除本制度中特别说明外，都含本
数；“超过”，除本制度中特别说明外，不含本数。
第二十六条 本制度由董事会负责解释。
天臣国际医疗科技股份有限公司
2025 年 4 月