中百集团:董事会决议公告

证券代码：000759 证券简称：中百集团 公告编号：2025-007
中百控股集团股份有限公司
第十一届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十次会
议于 2025 年 4 月 24 日上午 10：00 以现场与通讯表决相结合的方式在公司三楼
319 会议室召开。本次会议通知于 2025 年 4 月 14 日以电子邮件的方式发出。应
参加表决董事 8 名，实际表决董事 8 名。会议由董事长汪梅方先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。参加会议的董事符合法定人数，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：
一、关于 2024 年度董事会工作报告的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
独立董事孙晋先生（已离任）、冀志斌先生、余国杰先生、杜鹏先生、滕锐先生向董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2024 年年度股东会上述职。《中百控股集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》《中百控股集团股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告》详见同日巨潮网公告（www.cninfo.com.cn）。
二、关于 2024 年度经营工作报告的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、关于 2024 年年度报告正文及摘要的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《中百控股集团股份有限公司 2024 年年度报告》及《中百控股集团股份有限公司 2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-008）详见同日巨潮网公告。
四、关于 2024 年度内部控制自我评价报告的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司监事会发表了审核意见。《中百控股集团股份有限公司内部控制自我评价报告》详见同日巨潮网公告。
五、关于 2024 年度财务决算和 2025 年度财务预算的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2024 年，公司实现营业收入 10,380,736,744.09 元，同比下降 10.81%；利
润总额-501,963,941.14 元，同比下降 68.43%；归属于母公司股东的净利润-528,264,424.12 元，同比下降 64.01%；归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润-508,432,813.73 元，同比下降50.43%；年末总资产 10,704,198,980.26元，同比下降 6.97%；归属于母公司股东净资产总额 1,787,942,337.97 元，同比下降 23.72%；资产负债率 82.91%，较同期上升 3.86%；加权平均净资产收益率-25.57%，较同期下降 12.68%。
根据公司2024年的经营情况，结合2025年行业发展趋势以及宏观经济形势，
公司预计 2025 年度实现营业收入约 95 亿元。公司 2025 年度财务预算是基于目
前的正常经营业务活动所制定的，旨在指导 2025 年的经营策略。该预算不构成对投资者的实质性承诺。预算目标能否实现受到外部经济条件、市场状况变化等诸多因素影响，具有不确定性。
六、关于公司前期会计差错更正的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为，本次会计差错更正事项符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定，更正后的财务数据及财务报表能够更加客观、准确地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。
《中百控股集团股份有限公司关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2025-009）、北京中天恒会计师事务所（特殊普通合伙）《关于公司前期会计差错更正专项说明的审核报告》详见同日巨潮网公告。
七、关于公司 2024 年度利润分配的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司 2024 年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及
全体股东尤其是中小股东利益的情形，一致同意将《关于公司 2024 年度利润分配的议案》提交公司股东会审议。
《中百控股集团股份有限公司关于 2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-010）详见同日巨潮网公告。
八、关于办理银行授信和保函的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因公司业务需要，需办理银行授信及保函等业务，拟在中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行等15家银行办理总授信额度85.1亿元，具体情况如下：
1.向中国工商银行股份有限公司武汉汉口支行办理综合授信壹拾亿元整，其中，办理预付卡保函最高额度不超过叁亿元整（含叁亿元），并提供预付卡保函金额10%的保证金质押。
2.向中国银行股份有限公司武汉江汉支行办理综合授信捌亿伍仟万元整。
3.向中国建设银行股份有限公司武汉硚口支行办理综合授信陆亿元整。
4.向交通银行股份有限公司武汉江岸支行办理综合授信伍亿叁仟万元整。
5.向湖北银行股份有限公司武汉江岸支行办理综合授信叁亿元整。
6.向兴业银行股份有限公司武汉分行办理综合授信陆亿柒仟万元整。
7.向中国民生银行股份有限公司武汉分行办理综合授信叁亿元整。
8.向汉口银行股份有限公司汉阳支行办理综合授信捌亿贰仟万元整。
9.向上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行办理综合授信肆亿元整。
10.向中信银行股份有限公司武汉分行办理综合授信伍亿叁仟万元整。
11.向广发银行股份有限公司武汉分行办理综合授信肆亿壹仟万元整。
12.向武汉农村商业银行股份有限公司江汉支行办理综合授信肆亿元整。
13.向光大银行股份有限公司武汉武昌支行办理综合授信伍亿元整。
14.向华夏银行股份有限公司武汉硚口支行办理综合授信叁亿元整。
15.向招商银行股份有限公司武汉分行办理综合授信玖亿元整。
上述所列授信额度可在公司股东会通过之日起12个月内循环使用，包括新增授信及原有授信展期，每笔授信金额及授信期间由具体合同约定，在股东会审议通过的授信额度内，授权董事长代表公司签署有关文件。
九、关于为子公司提供担保的议案。

《中百控股集团股份有限公司关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-011）详见同日巨潮网公告。
十、关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《中百控股集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2025-012）详见同日巨潮网公告。
十一、关于续聘会计师事务所的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《中百控股集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2025-013）详见同日巨潮网公告。
十二、关于回购注销部分限制性股票的议案。
该事项关联董事汪梅方先生、罗辉先生回避表决，6 名非关联董事进行了表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
同意对 20 名原激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 852,000 股限
制性股票进行回购注销。其中工作岗位调整、退休、协商解除等原因导致不再具备激励对象资格的 15 名激励对象回购价格为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息；因主动辞职导致不再具备激励对象资格的 5 名激励对象回购价格为授予价格（3.00 元/股）与市场价格（审议回购的董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价）孰低值。
同意对第二个解除限售期对应的 30%已授予但尚未解除限售的合计6,545,104 股限制性股票进行回购注销，回购价格均为授予价格（3.00 元/股）加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。
《中百控股集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-014）详见同日巨潮网公告。
十三、关于变更注册资本及修订《公司章程》的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的 7,397,104 股限制性股票后，公司注册资本将由人民币 66,997.1694 万元变更为人民币 66,257.459
万元，公司股份总数将由 669,971,694 股变更为 662,574,590 股，同意对《公司章程》相关条款做相应修订。
《中百控股集团股份有限公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-015）详见同日巨潮网公告。
十四、关于召开 2024 年年度股东会的议案。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
《中百控股集团股份有限公司关于召开 2024 年年度股东会的通知》（公告编号：2025-016）详见同日巨潮网公告。
以上第一项、第三项、第五项、第七项至第十三项议案须提交公司2024年年度股东会审议批准。
特此公告。
中百控股集团股份有限公司
董 事 会
2025 年 4 月 26 日