南都电源:独立董事2024年度述职报告(吴晖)

浙江南都电源动力股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
大家好！本人作为浙江南都电源动力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司制度的规定，忠实履行了独立董事的职责，以勤勉和审慎的态度，行使了公司赋予独立董事的权力。积极参与了2024年度的所有相关会议，对会议中的各项议案进行了认真的审议，并对公司相关事项提出专业意见。
现将 2024 年度本人履行独立董事职责的情况向各位股东及股东代表汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人吴晖，中国国籍，无境外居留权。1960 年 4 月出生。浙江工商大学财
会学院教师，硕士，会计学教授，硕士研究生导师。现任浙江工商大学教学督导组副组长、曾担任浙江工商大学会计系主任、青年教师指导室主任。截止目前，除担任公司第八届董事会独立董事外，还担任杭州格林达电子材料股份有限公司、龙芯中科技术股份有限公司的独立董事。
本人在公司未担任除独立董事外的其他职务，不存在《上市公司独立董事管理办法》第六条所述情形，与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概述
（一）参加会议情况
2024 年度，公司共召开了 15 次董事会，6 次股东大会，本人均亲自出席了
2024 年度所有应出席的董事会会议和股东大会，没有委托其他独立董事代为出
席会议的情形，也没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。
应出席董事 出席董事会会议情况 应出席股东 出席股东
会会议次数 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未 大会次数 大会次数
亲自出席会议
15 15 0 0 否 6 6
2024 年度，本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议，以审慎的态度行使表决权，本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，相关事项均履行了法定的决策程序，合法有效。本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对或弃权的情形。
（二）发表独立意见情况
根据《公司章程》《独立董事工作制度》及其他法律、法规的有关规定，报告期内，本人对公司下列有关事项进行审议，并出具了书面意见。
日期 会议 事项
第八届董事会
2024 年 1 独立董事专门 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新
月 18 日 会议第二次会 项目的议案》
议决议
第八届董事会
2024 年 8 独立董事专门 审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入新
月 26 日 会议第三次会 项目的议案》
议决议
2024 年 第八届董事会
10 月 17 独立董事专门 审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交
日 会议第四次会 易的议案》
议决议
（三）专业委员会履职情况
公司董事会设立了战略、薪酬与考核、提名、审计四个专业委员会，本人担任审计委员会主任，同时也是薪酬与考核委员会和提名委员会的成员。在报告期内，本人积极参与了这些专业委员会的各项会议。作为审计委员会主任，主持召开了董事会审计委员会共计 4 次会议，并在这些会议中严格遵循了《公司章程》、《董事会议事规则》以及《董事会专门委员会工作细则》等规章制度。主动与管理层及财务部门进行了沟通协商，特别是针对年度报告的编报工作，确保了报告的准确性和合规性，听取了管理层关于公司生产经营现状的详细报告，全面了解了公司的运营状况，切实履行了审计委员会主任委员的职责。

作为公司董事会薪酬与考核委员会的委员，本人对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，听取了高级管理人员的年度工作汇报并进行考核，与其他委员一起审核了《关于确认高级管理人员 2023 年度薪酬及拟定 2024 年度薪酬方案的议案》《关于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2022 年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于公司2023 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》等高管薪酬、股权激励计划相关的事项，切实履行了薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
同时，作为公司董事会提名委员会的委员，本人实时关注、积极参与公司管理层、决策层的架构搭建，就《关于变更高级管理人员的议案》，对董事、高级管理人员人选的资格进行了认真审核，认为其具备履行岗位职责的专业能力和经验，董事、高级管理人员的提名、表决程序均符合相关法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所和公司管理制度的有关规定。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1. 有效履行了独立董事的职责，对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料并进行认真审核，在必要时会向公司相关部门和人员进行问询和核实，以确保信息的准确性。运用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，旨在提升董事会决策的科学性和客观性，从而切实保障公司和股东，尤其是中小股东的合法权益。
2. 加强自身学习，提高履职能力。本人深入学习相关法律法规及其他重要文件，积极参与相关机构组织的培训活动，加深对法规的理解和认识，不断提高自己的专业素养，为公司的科学决策和风险防范提供更加精准的建议，有效增强了对公司和投资者利益保护的能力，并形成了自觉维护社会公众股东权益的意识。
3.持续关注公司信息披露工作，确保公司遵循相关法律法规的规定，做到信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，以保障所有股东能够及时获取公司运营的重要信息，维护市场秩序和投资者信心。
（五）对公司进行现场调查的情况
2024 年度，本人对公司杭州、安徽等生产基地进行了实地现场考察、沟通，了解、指导公司的生产经营情况和财务状况；全面了解公司的生产运营、管理以
及内部控制制度的完善与执行情况，监督董事会决议的执行过程，审查财务管理、募集资金的使用、对外担保以及关联交易等关键事项。报告期内，多次聆听公司管理层关于经营状况和规范运作的汇报，并与公司董事、监事、高级管理人员以及技术部门的核心成员加强了沟通，确保能及时掌握公司各项重大事项的最新进展。
（六）培训情况
本人自担任公司独立董事以来，积极参与由中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所等机构组织的多样化培训活动，不断提升自己的履职技能，形成了主动维护社会公众股东权益的自觉意识。此外，本人也积极参与公司组织的各类培训，深入学习了与证券相关的法律法规及规章制度，为公司制定科学决策和进行风险防范的有力支持，助力公司运作更加规范，确保公司治理的合规性和透明度。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年 3 月 1 日，本人关注到公司披露了《关于控股子公司完成工商注册
登记暨关联交易进展公告》（公告编号：2024-018），对 2023 年 10 月 24 日召
开的第八届董事会第二十次会议审议通过的《关于与关联方共同投资成立公司暨
关联交易的议案》的交易进展进行公告。2024 年 10 月 17 日，公司召开第八届
董事会第三十五次会议，审议通过了《关于放弃参股公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，本人对该事项进行了审议并同意。除上述事项外，报告期内，公司未发生其他应当披露的关联交易。公司董事会在审议关联交易过程中，关联董事均回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评级报告披露
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，编制、披露了《2023 年年度报告》《2023 年度内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司
的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为报告期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，公司审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）聘用会计师事务所
报告期内，公司更换了会计师事务所。2024 年 4 月 23 日，公司第八届董事
会第二十八次会议审议通过了《关于聘请 2024 年度审计机构的议案》，续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度审计机构，作为审计委员会，本人同意该事项。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务相关执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，满足公司 2024 年度审计工作的要求。
（四）会计政策变更
2024 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于会
计政策变更的议案》，本次会计政策变更是根据财政部相关文件的要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合相关法律法规规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。相关决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小利益的情形。
（五）提名董事、聘任高级管理人员
2024 年 1 月 8 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于变更高级管理人员的议案》，公司董事会选举的非独立董事候选人的任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励相关情况
2024 年 7 月 26 日，公司召开第八届董事会第三十一次会议，审议通过了《关
于调整 2022 年、2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于公司 2022年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销 2022 年、
2023 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》。公司实施股权激励计划有利于公司的可持续健康发展，健全公司激励机制，相关行权、注销等事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划的规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
2024 年度，本人