新宏泽:董事会议事规则(2025年4月修订)

广东新宏泽包装股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广东新宏泽包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
及其成员的行为，保证董事会工作效率，提高董事会决策的科学性和正确性，切实行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他现行有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等和《广东新宏泽包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定本议事规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营管理的决策机构和执行机
构，行使《公司章程》及股东会赋予的职权，董事会对股东会负责，向其报告工作，在股东会闭会期间管理公司事务。
第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的其他有关
人员均具有约束力。
第二章 董事会的组成及职权
第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。
设董事长一人，副董事长一人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会各专门委员会按照《公司章程》及各专门委员会的议事规则的规定履行职责。
董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行可转换公司债券、普通债券或其他金融工具及其上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）拟定公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）拟定公司利润分配政策的调整方案；
（十六）拟定公司股权激励方案；
（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或股东会授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员会在履行《公司法》规定的关于监事会的职责时，有权按照《公司法》的相关规定独立行使职权。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第七条 董事会应当按照《公司章程》的规定执行对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第八条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。董
事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（六）与公司各股东、董事及总经理等高级管理人员，就公司生产经营过程中的有关问题及时进行协商与沟通；
（七）向公司董事会下设委员会等工作机构了解情况并提出有关课题；
（八）《公司章程》及董事会授予的其他职权。

第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第三章 董事会会议的召集及召开
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次，
由董事长召集，于会议召开10日前通知全体董事。临时董事会于会议召开5日前通知全体董事。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会,可以
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、电子邮
件等方式进行。董事会会议通知，以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；以邮件方式送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以传真发出的，传真发出日为送达日期，传真发出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件方式送出的，以发出的电子邮件当日为送达日期。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书
是否参加会议。
第十五条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时
间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前
3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托;
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托;
（四）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十八条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，
不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。
第四章 会议提案
第十九条 公司董事会下属各专业委员会、董事、总经理可以向董事会提交
议案，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长应以书面方式向提案人说明理由。

议案内容应随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有关人士。
第二十条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 董事会决议和会议记录
第二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表
决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。下列事项须经三分之二以上董事同意：
（一）拟订公司回购本公司股票或者合并、分立、解散和清算方案；
（二）制订《公司章程》的修改方案；
（三）公司对外担保事项；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定应由三分之二以上董事同意的其他事项。
第二十二条 董事会决议表决方式为：记名投票表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真进行并作出决议，并由参会董事签字。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定
的其他事项。
董事会会议审议可能损害公司或者中小股东权益的事项时，独立董事应发表独立意见。
第二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得
对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十四条 列席董事会会议的高级管理人员等非董事人员在董事会上无表
决权。
第二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的
董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
第二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第二十七条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、行政法规或者《公司章程》致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章 附则
第二十八条 规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规等规范性文件和《公
司章程》的规定执行。本规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程