浙江美大:独立董事年度述职报告

浙江美大实业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人张美华作为浙江美大实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会的独立董事，在2024年度工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规，以及公司《章程》《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等规定和要求，勤勉、忠实、尽责的履行职责，积极与公司沟通，及时了解掌握公司的经营状况；按时出席公司股东大会和董事会等相关会议，认真审议会议各项议案；在充分掌握实际情况的基础上，依据本人的专业能力和经验做出独立判断，对公司相关事项发表独立意见，并对各项议案进行表决，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东的合法权益。现将2024年度履职情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人张美华，女，中国国籍，研究生，副教授，高级会计师，中共党员。历任浙江财经学院财政系教师、财务教研室副主任、主任；浙江财经大学财务处副处长、处长；浙江财经大学资产管理处处长；浙江财经大学审计处处长；2019 年 12 月至2024 年 2 月任浙江财经大学会计学院财务管理系教师。兼任浙江省建设投资集团股份有限公司、浙江可胜技术股份有限公司、浙江稠州银行股份有限公司独立董事。
2019 年 12 月 31 日起任公司第五届董事会独立董事。
（二）不存在影响独立性的情况
本人不在公司担任除独立董事外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系； 本人独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或者个人的影响。
2024年度，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项法律法规中对于担任公司独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，认为本人作为独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会情况
1、出席董事会会议及表决情况
报告期内，公司召开董事会6次，本人出席董事会6次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人对出席的董事会会议全部议案进行了审议，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则，所有议案均投赞成票，没有反对票、弃权票的情况。
2、出席股东大会会议情况
报告期内，公司召开股东大会2次，本人出席股东大会2次。此外，本人还在公司 2023年度股东大会上作了述职报告。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
作为董事会审计委员会委员主任委员，本人在报告期内主持召开了3次会议，审议了《2023年度报告及摘要》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年度内部控制自我评价报告》《2024年第一季度报告的议案》《2024年半年度报告全文及摘要》《2024年第三季度报告的议案》等议案。此外，本人也认真审阅了审计部每季度提交的内部审计报告，及时了解公司运营情况，切实履行委员的责任和义务，充分发挥监督审查作用。
2、薪酬与考核委员会
作为董事会薪酬与考核委员会委员，本人在报告期内共参加委员会会议 1 次，
审议了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》等议案，并对 2023年度董事、监事及高级管理人员的薪酬进行了审查，切实履行了职责，勤勉尽责充分发挥独立董事的监督作用。
3、独立董事专门会议工作情况
报告期内公司召开1次独立董事专门会议，本人作为公司独立董事亲自出席会议，并对《2023年度利润分配预案》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《关于续聘会计师事务所的预案》、《关于公司未来三年（2024-2026）股东分红回报规划的议案》等议案进行了审议并发表了意见。
（三）行使独立董事职权情况
2024年度，本人没有提议召开董事会，没有向董事会提议召开临时股东大会，没有公开向股东征集股东权利，也没有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
在2024年度财务报告的审计和年报的编制过程中，本人作为董事会审计委员会召集人，重点关注了公司财务报表和内控制度的完整性、内部审计功能的有效性。本人认真听取公司管理层对公司2024年度的生产经营情况等重要事项的汇报，听取公司财务负责人对公司2024年度财务状况和经营成果的汇报；与公司内部审计机构及会计师进行沟通，关注2024年年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与会计师就审计过程中发现的问题进行有效的探讨和交流，并积极予以解决，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
（五）与中小股东的沟通交流情况
2024年，本人积极利用出席股东大会的机会，加强与中小股东的沟通交流， 听
取其诉求与建议。此外，本人在每年的年度述职报告中公布电子邮箱，确保与投资者的交流渠道畅通，有效保障股东特别是中小股东的合法权益。
报告期内，本人还通过参加公司网上业绩说明会等活动，和公司管理层一起与中小股东进行交流，听取投资者的建议，认真积极地回复投资者的提问，切实维护公司中小投资者的权益。
（六）在公司进行现场工作的情况
报告期内，本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行了多次的现场实地考察，充分了解公司生产经营状况、财务状况以及董事会决议和内部控制执行情况等，随时关注公司在媒体、网络上披露的重要信息，及时掌握公司信息披露情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。
同时与公司其他董事、管理层及相关工作人员等保持密切联系，及时获悉公司各重大事项及其进展情况，积极有效地履行了独立董事的职责。
（七）其他相关工作情况
报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，督导公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等规章制度进行信息披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。此外，本人通过学习独立董事履行职责相关的法律、法规及规章制度，不断强化投资者权益保护意识并提高自身履职能力， 为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作以及提高公司治理能力。
三、年度重点关注事项的情况
2024年，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发挥独立
董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、 应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未存在应当披露的关联交易情况。
2、公司对外担保、控股股东及其他关联方资金占用情况
经查，报告期内，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也未发生其他对外担保事项，也不存在累计担保情况。
公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金，以及通过非公允交易方式变相占用公司资金的问题；也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用问题。
3、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。
4、续聘会计师事务所
公司于2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，该议案后于2024年5月13日经公司2023年度股东大会审议批准。本人在董事会审议该事项前已针对拟续聘的年审会计师事务所的具体情况进行了核查，并发表了事前认可意见。
本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券业务的审计资格，在担任公司审计机构期间，能够严格遵守财务审计相关的法律、法规及规范性文件的要求，勤勉、尽职、公允、合理地发表独立审计意见，出具的各项报告客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。公司本次续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构，是基于其各方面均能够满足公司的审计要求，有利于保证公司审计工作的连续性和质量要求，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。因此同意公司继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
5、董事会补选非独立董事人员的相关事项

公司于 2024年12月12日召开了第五届董事会第九次会议和2024年12月30日召
开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，选举夏兰女士为公司第五届董事会非独立董事，上述人员的推荐、提名、审议、表决程序均符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
6、董事、监事及高级管理人员薪酬
公司于2024年4月17日召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》。
本人认为：公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案是依据公司所处行业、地区的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，有利于保持核心管理团队的稳定性，有利于公司持续稳定健康发展。薪酬方案的制定符合有关法律、法规、《公司章程》和相关制度的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司董事、监事及高级管理人员的薪酬方案。
四、总体评价与建议
2024年度，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，及时了解公司的重要经营信息，积极出席相关会议，审议各项议案，认真参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，并以谨慎的态度对相关议案发表了表决意见，促进了公司的发展和规范运作，维护了公司和全体股东的利益。
公司董事、管理层非常重视独立董事在公司治理中的重要作用， 尊重独立董事
提出的各项建议和意见，也为独立董事履职提供了诸多便利与支持，在此衷心感谢公司董事会、管理层和相关人员，在本人履职过程中给予的积极有效的配合与支持。
2025年，本人将继续本着谨慎、勤勉、忠实的原则，审慎、认真、独立地履行独立董事职责，加强与公司董事、高级管理人员、股东之间的有效沟通，为提高公司董事会决策的合理性、合法性、科学性和维护股东的合法权益作出应有的贡献。
同时，本人也衷心希望公司在新的一年里继续稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，促进公司持续、稳定、健康发展，以更好的业绩回报广大投资者。
为方便与大家沟通，特别是与公司中小股东的沟通交流，特公布本人的电子邮箱（Email：zmh1919@126.com）。
浙江美大实业股份有限公司
独立董事： 张美华