ST红太阳:董事会关于2023年度财务审计报告保留意见涉及事项影响已消除的专项说明

南京红太阳股份有限公司
董事会关于2023年度财务审计报告保留意见涉及事项影响
已消除的专项说明
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）财务报告的审计机构，2023 年度对公司出具了保留意见审计报告。公司董事会现就 2023 年度保留意见审计报告涉及的事项影响已经消除进行专项说明如下：
一、2023 年度保留意见审计报告涉及事项
1、关联方非经营性资金占用可回收金额的准确性无法判断
如财务报表附注十一“5、(4)关联方资金拆借”所述，截至 2023年 12 月 31 日，公司相关关联方非经营性资金占用事项形成的其他应收款余额为 288,405.29 万元，其中南京第一农药集团有限公司(以下简称“南一农集团”)166,542.45 万元、其他关联方及其附属企业(以下简称“其他关联方”)121,862.84 万元，上述事项主要是由于公司为南一农集团、其他关联方对外借款提供担保，因南一农集团、其他关联方发生违约导致公司被银行划转资金而形成资金占用。2023 年增加资金占用 40.58 万元，为前期南一农集团偿还非经营性资金占用款 20.58万元被银行退回，以及前期南一农集团对公司偿还占用资金中的20.00 万元未被认定为有效现金偿还。2023 年减少非经营性资金占用27,932.98 万元，系股东红太阳集团有限公司(以下简称“红太阳集团”)通过与公司、南京市高淳区宏盛钢结构安装队等 18 家债权人单位签署债务豁免协议抵偿其非经营性资金占用款的方式偿还资金占用款27,932.98 万元。本期公司管理层根据未来可收回金额计算南一农集团、红太阳集团的清偿率并由此对上述其他应收款计提信用减值准备151,312.86 万元。由于公司未能提供上述与相关关联方资金占用可回收金额准确性的充分资料，年审会计师无法就上述公司应收关联方资
金占用款项金额及可回收金额的准确性获取充分、适当的审计证据。
2、因对外担保导致公司承担的预计负债余额的准确性无法确定
截至 2023 年 12 月 31 日，公司为南一农集团和红太阳集团提供
担保本息合计 231,831.41 万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，公司已对此事项计提了预计负债 107,142.36 万元。由于公司未能提供上述相关关联方偿付能力的充分资料，年审会计师无法就上述公司承担的预计负债余额的准确性获取充分、适当的审计证据。
3、部分预付款项的商业实质及可收回性无法判断
截至 2023 年 12 月 31 日，公司前期预付安徽颍发投资集团有限公
司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的 3,000 万元（已重分类至其他应收款），因公司未提供该事项的充分资料，年审会计师无法就该款项的商业实质及其合理性以及可收回性获取充分、适当的审计证据。
二、2023 年度保留意见审计报告涉及事项影响已消除的情况说明
2024 年公司董事会、管理层积极采取措施整改，消除了 2023 年
度保留意见审计报告涉及事项影响，具体整改情况如下：
1、对关联方非经营性资金占用的整改情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司原控股股东南一农集团及其关联
方非经营性资金占用余额为 288,405.29 万元。公司于 2024 年 5 月 10
日收到江苏证监局下发的《行政监管措施决定书》，责令公司及南一农集团及其关联方 6 个月内完成资金占用问题的整改。公司董事会高度重视上述资金占用问题，并持续督促南一农集团及其关联方积极完成整改。
2024 年 12 月 12 日，中兴财光华出具《关于南京红太阳股份有
限公司被原控股股东南京第一农药集团有限公司及其关联方占用资金清偿情况的专项说明》（中兴财光华审专字（2024）第 304141 号），
确认公司已按江苏证监局 2024 年 5 月 10 日出具的《行政监管措施决
定书》的要求完成资金占用问题的整改，清收了所有被南一农集团及其关联方占用的 288,405.29 万元资金。具体情况如下：
①红太阳集团现金归还占用资金 132.70 万元

公司 2023 年年报披露后至 2024 年 6 月 27 日，经公司财务部门
核实，红太阳集团向公司偿还占用资金 132.70 万元，详见下表：
单位：万元
占用方 还款时间 还款金额 还款方式
红太阳集团有限公司 2024 年 4 月 28 日 100.00 现金
红太阳集团有限公司 2024 年 5 月 11 日 26.00 现金
红太阳集团有限公司 2024 年 6 月 27 日 6.70 现金
合计 / 132.70 /
①在公司重整中债权人及重整投资人已共同解决占用资金288,272.59 万元
南京市中级人民法院（以下简称“南京中院”或“法院”）于 2024年 11 月 1 日裁定批准公司重整计划，在本次重整计划执行中，公司债权人及重整投资人共同解决占用资金 288,272.59 万元，具体如下：
其中 21,987.20 万元资金占用金额，由重整投资人以现金方式代红太阳集团、江苏国星有限公司（以下简称“江苏国星”，南一农集团关联方）偿还，其中代江苏国星偿还资金占用 1,500 万元，代红太阳集团偿还资金占用 20,487.20 万元。各重整投资人的代偿情况如下：
投资人 代偿资金占用金额（万元）
云南合奥产业有限合伙（有限合伙） 12,072.59
共青城胜恒投资管理有限公司 3,772.68
芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） 1,237.44
北京博雅春芽投资有限公司 4,904.49
合计 21,987.20
截至 2024 年 11 月 7 日，管理人账户已收到全体重整投资人支付
的全部重整投资款，合计金额 14.57 亿元。至此，上述由重整投资人代偿的 21,987.20 万元资金已全部到位。
剩余 266,285.38 万元资金占用，由公司将因资金占用所形成的对资金占用方（即南一农集团及其关联方）应收债权 266,285.38 万元作为破产财产（即：偿债资源），向享有公司债权金额合计 266,285.38万元的债权人进行分配清偿的方式解决。
具体操作上，由公司债权人在表决重整计划草案时，同步出具《普
通债权清偿方式选择确认函》，明确愿意接受公司以资金占用应收债权对其进行清偿，该清偿行为自南京中院裁定批准重整计划后立即生效。
2024 年 12 月 6 日，南京中院作出（2024）苏 01 破 20 号之三《民
事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，并终结公司重整程序。公司关于清收被南一农集团及其关联方占用的 288,405.29 万元资金事项已经得到不可撤销地解决。
2、对因对外担保导致公司承担的预计负债余额的准确性无法确定的整改情况
在本次重整计划执行中，公司历史年度因外担保导致公司承担的预计负债在本次重整中作为普通债权，经债权人申报、重整管理人审查确认后，南京中院裁定按照普通债权清偿方式，经债权人做出偿债方式选择后予以清偿。
截至 2023 年 12 月 31 日，公司为南一农集团和红太阳集团提供
担保本息合计 231,831.41 万元，公司管理层预计将就上述债务履行部分代偿义务，因此对此事项计提了预计负债 107,142.36 万元。上述担保债务本次作为普通债权经重整管理人审核后，报南京中院批复确认普通债权金额 23.08 亿元，债权人已经按照重整计划中普通债权偿债方式，选择相应的清偿方式予以清偿。
2024 年 12 月 6 日，南京中院裁定公司重整计划执行完毕，并终
结了公司重整程序，对于上述担保债权，公司已按照重整计划规定的清偿方式进行了清偿。对于普通债权，需要现金清偿部分已经全额支付至债权人指定账户；选择分配资金占用债权清偿的部分，公司已将对应资金占用债权转让给对应债权人；选择股票抵偿的部分，重整管理人已将对应股票划转至债权人指定的证券账户，对于 11 户担保债权人未及时受领的股票，重整管理人已将相应股票提存至“南京红太阳股份有限公司破产企业财产处置专用账户”，待后续向债权人分配。
综上，经重整管理人认定，公司上述担保债务偿还符合《企业破产法》第九十二条第一款[ 第九十二条 经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。]、第九十四条[ 第九十四条 按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，债务人
不再承担清偿责任。]之规定，公司重整计划已经执行完毕，因此，截至2024年12月6日，公司对于上述债权的担保责任已经履行完毕，公司的担保责任已经解除。
3、对部分预付款项缺乏合理的商业理由和依据的整改情况
截至 2023 年 12 月 31 日，公司部分预付款项缺乏合理的商业理
由和依据。该事项系公司以前年度预付安徽颍发投资集团有限公司及其关联方（以下统称“安徽颍发”）的 3000 万元物资采购款，安徽颍发未能如期向公司发货所致。
2024 年 6 月，公司与安徽颍发协商达成一致，确定由安徽颍发
向公司补发乙醇货物方式，结算上述 3000 万元预付款事项。
2024 年 9 月，公司与安徽颍发双方财务、法务具体对接补发乙
醇货物采购合同事宜。
2024 年 11 月，公司与安徽颍发共同对补发乙醇的采购合同条款
和后续供货情况进行了商议，确定安徽颍发向公司补发乙醇的具体送货数量及价格等。
2024 年 12 月，安徽颍发分别与公司、公司全资子公司南京红太
阳生物化学有限责任公司、公司全资子公司安徽国星生物化学有限公司（以下简称“安徽国星”）补充签定乙醇购销合同。合同约定由安徽
颍发供应乙醇共计 5,049.48 吨，结算方法为公司 2020 年 4 月支付的
3000 万元预付款视同合同货款，交（提）货时间约定按通知到货；同时公司基于内部各子公司生产基地对原材料乙醇的需求，最终确定由安徽颍发将乙醇货物全部送货至安徽国星生产基地使用。
至此，公司上述 3000 万元预付款项采购货物已经具备商业实质与合理性，且基于双方已经约定合同执行期，预付 3000 万元货款采购乙醇按时收回已经不存在不确定性。
此外，公司已于 2024 年 12 月合同签订后，通知安徽颍发发货，
因乙醇属于化学原料，其存储有特殊安全要求，安徽国星乙醇储罐容量有限，公司无法要求安徽颍发一次性全部送货入库，故要求安徽颍发按公司生产需要量发货，以保证生产存储安全。截止 2025 年 3 月
末，上述 3000 万元乙醇供货已经全部完成验收入库并开具发票结束业务。
综上，2023 年度公司保留意见审计报告涉及事项已全部整改完成，整改完成率为 100%。
三、董事会对公司 2023 年度保留意见审计报告涉及事项影响已消除的说明
公司董事会认为公司管理层于 2024 年积极