海亮股份:关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告

证券代码：002203 证券简称：海亮股份 公告编号：2025-026
债券代码：128081 债券简称：海亮转债
浙江海亮股份有限公司
关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 4 月 24 日，浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”或“海亮股
份”）第八届董事会召开第二十四次会议，审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，非关联董事一致投票赞成该议案。本议案尚须获得 2024 年度股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为合理控制海亮集团体系的外部担保风险，本着互相支持的原则，实现双方共同发展，公司拟与控股股东海亮集团有限公司（以下简称“海亮集团”）签订《互担保协议书》。海亮股份拟为海亮集团向中国进出口银行浙江省分行等有关银行申请不超过 36 亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过 2 年，担保期限自被担保公司与银行签订授信担保合同之日起计算。公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
截至2025年4月18日，海亮集团直接持有公司30.62%的股份，其控股子公司浙江正茂创业投资有限公司持有公司0.62%的股份。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保事项构成了关联交易。本次担保事项已经公司独立董事专门会议审议通过。
本次关联担保事宜尚需获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、担保对象基本情况
（一）公司注册信息
公司名称：海亮集团有限公司
住所：诸暨市店口镇解放路 386 号
法定代表人：王黎红
注册资本： 330,099.97 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码/注册号：913306811462584935
成立日期：1996 年 8 月 9 日
经营范围：一般项目：批发零售：金属材料及制品、建筑装潢材料（除竹木）、化工原料（除危险化学品、易制毒品、监控化学品）、日用百货、文体用品、黄金首饰、珠宝首饰；批发兼零售：预包装食品兼散装食品、酒类、乳制品（不含婴幼儿配方乳粉）（具体经营项目以许可证或批准文件核定的为准）；黄金加工；种植业，养殖业（以上二项除畜牧业和前置审批）；物业管理；从事货物及技术的进出口业务；对外投资；房地产开发（凭有效资质证书经营）；(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
（二）公司股权结构
（按照 2025 年 4 月 18 日公司总股本 1,998,320,004 股计算）

（三）近三年财务状况和信用等级
截至 2024 年 12 月 31 日，海亮集团总资产为 410.35 亿元，净资产为 370.60
亿元。2024 年，海亮集团实现营业收入 1,230 亿元，净利润 3.65 亿元。
海亮集团近三年的财务情况见下表：
单位：亿元
2022年12月31日 2023年12月31日 2024年12月31日
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
资产总额 664.36 731.66 780.95
负债总额 324.83 362.49 410.35
所有者权益 339.53 369.17 370.60
2022 年度 2023 年度 2024 年度
项目
（经审计） （经审计） （未经审计）
营业收入 2,073.70 1,788.42 1,230
净利润 16.52 11.48 3.65
注：海亮集团 2024 年度财务数据未经审计。
三、《互担保协议书》主要内容
海亮股份（甲方）与海亮集团（乙方）、冯海良先生（丙方）三方共同签署了《互担保协议书》，协议主要内容如下：
1、互保类型：提供担保的形式包括不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。
2、互保范围：
（1）业务种类：银行贷款、商业汇票、银行信用证以及融资租赁等。
（2）担保债务及费用：担保合同中担保范围内列举的项目。
3、互保额度：
（1）甲方为乙方提供担保总额度不超过 36 亿元；
（2）乙方为甲方提供担保总额度不超过 228 亿元

4、互保期限
互保期限不超过二年。甲、乙双方可在互保额度内分批担保，每笔担保期限自提供担保的公司与银行签订授信担保合同之日起计算。
5、担保的提供
（1）当一方公司办理互保范围内的银行业务，需要另一方公司提供担保时，担保方应按银行要求及时提供所需相关资料并在担保书上由其法定代表人签字并加盖公章。
（2）各方原则上提供“一贷一保”。
（3）如为最高额担保的，互保期内贷款的展期、转贷必须经担保方同意，否则担保方不承担担保责任；如使用该授信在互保期末超过双方互保额度时，双方应严格遵守不展期、不转贷。
6、反担保
（1）当甲方实际提供担保后，乙方主要股东冯海良先生将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。
（2）反担保方式为共同连带责任担保。期限为自被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代偿义务履行之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项，补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截至清偿日止的担保方式代偿款之利息），担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费，律师费等）。
四、董事会意见
（一）本次为控股股东担保的原因、必要性
海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司及其全资子公司各类贷款提供担保，为公司健康发展保驾护航。2024 年末，海亮集团为公司担保总额为 220 亿元人民币（或等值外币）。2025 年，海亮集团计划为公司担保金额为不超过 228 亿元人民币（或等值外币）。
公司认为：本次对海亮集团提供担保是在公平、互利、对等的基础上，本着互相支持、共同发展的原则进行的。

（二）本次为控股股东担保风险控制措施
公司对海亮集团的资产情况、经营状况、资信状况、偿债能力、行业前景进行了审慎的核查和全面评估，认为：海亮集团资产规模大，变现能力强，资信良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司对海亮集团的担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。
为海亮集团提供担保期间，公司将定期取得并审阅海亮集团的财务报告，并指派内部审计人员对海亮集团的财务与资金状况进行评估和监督；公司还要求海亮集团在发生可能对公司担保带来重大安全隐患事项时，及时书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大，以确保公司的资金和利益安全。
（三）反担保措施
公司实际控制人冯海良先生为本次担保提供反担保。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2025 年 3 月末，公司对外担保余额为 28.10 亿元，占公司 2024 年度经
审计净资产的 19.56%，均系公司为控股股东海亮集团提供的担保，实际控制人冯海良先生为上述担保提供了反担保。公司及控股子公司合并报表范围内的担保
余额为 69.74 亿元，占公司 2024 年度经审计净资产的 48.54%。
以上担保均符合中国证监会等监管部门的有关规定，不存在违规对外担保、逾期对外担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而承担损失等情形。
六、独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议审议通过了《关于为控股股东海亮集团有限公司提供担保的议案》，经核查，发表意见如下：
1、海亮集团作为公司控股股东，自公司成立以来一直无偿为公司各类贷款提供担保，保证了公司稳健发展。本次公司为海亮集团提供担保，体现了公平、公正的原则，符合公司和股东的整体利益，有利于实现双方共同发展。
2、海亮集团资产状况及资信状况良好，完全有能力偿还未来到期债务。公司为海亮集团提供担保的风险是可控的。
3、公司董事会会议审议该议案时，关联董事曹建国、冯橹铭、蒋利民、王
树光回避表决。公司对该议案的审议程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。该项交易不存在损害股东，特别是中小投资者和公司利益的情形。
4、公司需注意在实际操作中应严格控制在额度内办理担保的法律文件、手续，做好风险防范措施。
5、同意公司为海亮集团向中国进出口银行浙江省分行等有关银行申请不超过36亿元人民币（或等值外币）的综合授信无偿提供担保,担保期限不超过2
年。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第二十四次会议决议；
2、公司第八届监事会第十四次会议决议；
3、公司第八届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议决议。
特此公告
浙江海亮股份有限公司
董事会
二〇二五年四月二十六日