瑞玛精密:关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让协议》暨关联交易的公告

证券代码：002976 证券简称：瑞玛精密 公告编号：2025-045
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司
关于收购子公司少数股东权益、签订《股权转让协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、基于战略发展规划的需要，苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司（以下简
称“公司”）于 2025 年 1 月 23 日与自然人吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金
忠学（以下合称“交易对方”）签署《股权转让意向协议》，拟收购其合计持有的公司控股子公司广州市信征汽车零件有限公司(以下简称“标的公司”或“信征零件”)49%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易前，公司持有信征零件 51%的股权；若本次交易能够顺利完成，信征零件将成为公司全资子公司。具体内容
详见 2025 年 1 月 25 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购子
公司少数股东权益、签订<股权转让意向协议>暨关联交易的公告》。
2、2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于收购子公司少数股东权益、签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》；同日，公司与标的公司、交易对方签署《股权转让协议》。公司与交易对方已根据本次审计、评估等结果协商确认正式的交易方案，同意公司以人民币 19,749.395 万元收购交易对方持有的标的公司 635.1840 万元出资额对应的股权（以下简称“标的股权”）。
鉴于标的公司未实现于 2022 年 5 月 16 日签订的《关于广州市信征汽车零件
有限公司之股权收购协议》（以下简称“《股权收购协议》”）中约定的业绩承诺，因此，除公司依据《股权收购协议》约定在向交易对方支付《股权收购协议》项下的股权转让价款时扣除交易对方应向公司支付的利润补偿款外，公司持有的标的公司出资额依据《股权收购协议》约定模拟调整为 665.779 万元，标的公司的注册资本由 1,296.295 万元模拟调整为 1,300.963 万元，交易对方合计持有的标的公司 635.1840 万元出资额对应的股权比例由 49.0000%模拟调整为 48.8241%。
因本次交易的开展，公司完成对标的股权的收购后，标的公司即成为公司全资子公司，故无需另行办理前述模拟调整的注册资本变更登记事宜。
3、鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股 5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事、金忠学为信征零件副总经理。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，前述人员为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；交易对方均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
4、公司已与交易对方签署《关于不从事相竞争业务的承诺函》，交易对方就不从事或投资与标的公司相竞争的业务、不持有竞争企业权益、将竞争性商业机会无偿让与标的公司、不向竞争对手提供任何商业秘密、咨询意见等任何形式的帮助、支持、资助，且未经公司同意不招揽标的公司员工等内容作出不可撤销
承诺，承诺期限自 2022 年 5 月 26 日起十年有效。
5、本次交易尚需提交股东大会审议，股东大会召开时间另行通知，能否获得股东大会审议通过存在不确定性；公司将根据本次交易事项的后续进展情况，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、交易概述
2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，以 5 票赞成、0 票
反对、0 票弃权审议通过了《关于收购子公司少数股东权益、签订<股权转让协议>暨关联交易的议案》，同意公司以人民币 19,749.395 万元收购交易对方持有标的股权，公司与标的公司、交易对方签署《股权转让协议》。本次交易完成后，标的公司成为公司全资子公司。
鉴于吴伟海、曾棱、马源清、马源治系信征零件持股 5%以上自然人股东，曾棱为信征零件董事、马源清为信征零件董事、金忠学为信征零件副总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定，前述人员为公司关联方，故本次交易构成关联交易。本次交易已经独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准；交易对方均已放弃关于本次交易过程中所享有的优先受让权和优先认购权。
二、交易对方基本情况
1、吴伟海：男，1963 年出生，中国国籍，身份证号码：4504041963********，无境外永久居留权。现任广东恒捷汇富投资咨询有限公司董事兼总经理。
2、曾棱：女，1963 年出生，中国国籍，身份证号码：4401041963********，无境外永久居留权。现任信征零件董事、信征科技（永州）有限公司监事、广州市盈源商贸有限公司监事。
3、马源清：男，1956 年出生，中国国籍，身份证号码：4401111956********，无境外永久居留权。现任信征零件董事，广州市信征汽车科技有限公司执行董事、总经理，信征科技（永州）有限公司董事、总经理，肇庆威和有限公司、肇庆丰和电器有限公司及广州市文德泰科生物技术有限公司监事。
4、马源治：男，1958 年出生，中国国籍，身份证号码：4401111958********，无境外永久居留权。现任信征零件技术总工程师，广州市信征汽车科技有限公司监事。
5、金忠学：男，1967 年出生，中国国籍，身份证号码：2202031967********，无境外永久居留权。现任信征零件副总经理，广州信诚企业服务外包有限公司监事。
上述人员与公司控股股东、实际控制人、前十名股东及董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、标的公司基本情况
1、标的公司名称：广州市信征汽车零件有限公司；
2、类型：其他有限责任公司；
3、注册地址：广州市黄埔区新业路 46 号自编 22 栋 101、201 房、自编 3 栋
201 房；
4、法定代表人：马源清；
5、注册资本：1,296.295 万元；
6、成立日期：2001 年 4 月 3 日；

7、经营范围：汽车零部件及配件制造；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；货物进出口；餐饮服务。
8、业务情况：主要从事汽车座椅舒适系统（含加热、通风、按摩、支撑等）及相关电控系统 ECU、座椅线束、电动座椅专用开关、座椅感应器 SBR 等产品的研发、生产与销售，目前信征零件经营情况一切正常，主要客户为：比亚迪、佛吉亚、延锋、李尔、麦格纳等，盈利水平较为良好，不属于失信被执行人，2023年度、2024 年度，前五大客户的收入占其营业收入的比例分别为 34.21%、38.13%；
9、盈利模式：采取直销模式销售产品取得销售收入，盈利主要来自于销售收入与生产成本及费用之间的差额；
10、本次交易的标的资产：吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学分别持有的信征零件 14.70%、12.74%、9.555%、9.555%、2.45%的股权。前述股权不存在质押、抵押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施；
11、吴伟海、曾棱、马源清、马源治、金忠学均已放弃关于本次交易的优先购买权；
12、本次交易前后，标的公司登记的股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东姓名 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏州瑞玛精密工业集团股份有限公司 661.111 51.00 1,296.295 100.00
吴伟海 190.555 14.70 - -
曾棱 165.148 12.74 - -
马源清 123.861 9.555 - -
马源治 123.861 9.555 - -
金忠学 31.759 2.45 - -
合计 1,296.295 100.00 1,296.295 100.00
13、标的公司主要财务指标如下：
单位：元
项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2023 年 12 月 31 日（经审
计）
资产总额 579,181,974.32 453,130,480.67
负债总额 331,025,431.22 240,639,748.38
净资产 248,156,543.10 212,490,732.29
应收账款 289,104,317.28 189,443,352.76

项目 2024 年度（经审计） 2023 年度（经审计）
营业收入 560,351,762.83 421,442,305.87
营业利润 38,248,955.38 37,024,101.55
净利润 35,640,807.79 34,079,722.76
经营活动产生的现金 -15,550,419.22 22,725,253.53
流量净额
注：上述表格财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
四、本次交易的定价政策及定价依据
（一）资