棕榈股份:内部控制自我评价报告

棕榈生态城镇发展股份有限公司
2024 年度内部控制自我评价报告
棕榈生态城镇发展股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要
求（以下简称“企业内部控制规范体系”），按照《中华人民共和国国有资产管
理法》，结合棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我
们对公司 2024 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行
了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、国有资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
由于内部控制存在固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：棕榈生态城镇发展股份有限公司及下属的各分公司、全资子公司和控股子公司。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 92.88%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 99.50%。
纳入评价范围的主要业务和事项包括：公司治理、组织架构、发展战略、企业文化及品牌、社会责任、内部监督、内控管理、对外投资、对外担保、对外提供财务资助、关联交易、募集资金管理、财务管理、预算管理、资产管理、信息系统管理、工程项目管理、人力资源、信息与沟通、法务管理等内容。
（二）内部控制评价的具体内容
1.公司治理
公司根据《公司法》《公司章程》、国有企业相关管理规定等相关法律法规的规定，不断完善公司的治理层级，明确授权体制，科学制定治理主体的管理边界和行权方式，确保“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学” 的公司治理机制能够有效发挥作用。建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层的公司治理结构，加上“党支部委员会”的前置研究/决定程序，搭建完成了“四会一层”的组织架构，并制定了《“三重一大”决策制度实施办法》。明确各自的职责范围、权利、义务以及工作程序。
公司党支部委员会发挥党建引领作用，把方向、管大局、保落实。股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构。董事会下设发展战略委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会三个专门委员会，并建立了相应的工作细则。经营管理层对董事会负责，总经理在董事会的领导下负责公司的日常经营管理工作。监事会是公司的内部监督机构。“四会一层”的组织架构，使公司形成了一套相互制衡、行之有效的内部管理和控制制度体系。
对于公司经营方针、重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等重大
经营活动，公司根据《公司法》和《公司章程》的规定，明确了股东大会、董事会在公司重大投资、融资、担保、财务资助、重大经营合同等事项的权限，同时公司有出台《董事会授权管理办法》，董事会对董事长、总经理在日常业务中也都有了具体明确的授权，公司为了经营目标的实现而建立的政策和程序，在经营管理中起到至关重要的作用。
公司独立董事工作制度的建立为公司确定发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，建立和完善高管人员薪酬管理及考核制度，强化董事会决策、监督职能等提供了有力的保障，进一步完善了公司的治理结构。
公司通过《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事制度》《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《董事会授权管理办法》等相关规定，明确了各机构在决策、执行和监督等方面的职责权限，形成合理的职责分工和制衡机制。
2.组织架构
公司按照国家法律法规规定及监管部门的要求，根据自身业务特点和内部管理控制要求设立了科学、规范的组织架构。除了实行“四会一层”的运行机制和“三重一大”的决策机制，公司根据实际情况，调整了组织架构。新的公司组织架构按照决策机构、总部机构、分支机构：项目拓展或管理机构设置层级，做实总部、做强区域公司、做专子公司。
其中总部机构下属经营管理层的部门包括：证券部、信息管理部、生态科技研究院、技术安全部、投资管理中心、建设管理中心、PPP 管理中心、风控审计中心、财金管理中心、人力资源部、办公室、企业品牌部、纪检监察室。各机构部门分工明确，相互协调、相互监督、相互制约。分支机构包括区域公司、专业子公司及其他组织。
3.发展战略
公司制定了《发展战略委员会工作细则》，明确了发展战略委员会人员组成、职责权限、议事程序与规则，经过恰当审批后规范战略管理工作流程。能够有效规范战略规划及战略管理工作，战略规划的严谨性和权威性得到有效保证，确保发展战略及目标的制定符合企业内、外部环境实际情况和企业发展需求。

公司以设计为引领，以运营为特色，通过“一体两翼”发展战略构建以绿色城乡建设为主体，以乡村振兴和创新业务平台为两翼的业务组合，同时积极探索通过科技手段和金融手段赋能的发展模式。其中“绿色城乡建设板块”包括园林建设、工程建设、规划设计三大类业务；“乡村振兴”板块包括高标准农田科技服务、乡村文旅开发运营、农产品批发市场、现代设施农业等业务领域；“创新业务平台”主要涵盖元宇宙、绿色低碳、林业碳汇、资产管理、新型基础设施等业务领域，为棕榈孵化新领域优势，培育新的发展动能以及未来的核心竞争力。
2024 年公司启动了战略规划的梳理和调整，公司成立专项工作组推动落实相关事项。
4.企业文化及品牌
公司遵循“责任、守信、质量、创新、共赢”的核心价值观、“遵循规律、高质高效、真抓实干、开拓进取”的企业精神、“军队文化、学校文化、家庭文化”的特色文化，致力成为全球领先的绿色城乡建设、城市运营及乡村振兴综合服务商，践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念；发挥工匠精神，履行为客户提供高质量的城乡建设解决方案及生态城镇项目，致力于推动中国新型城镇化发展进程的企业使命。
公司管理注重以人为本，强调员工是企业的主体，尊重员工，关注员工的全面发展，提倡人性化管理，同时运用科学的管理手段和方法，建立标准化、规范化的制度和流程，合理地进行资源重组与配置，保持企业高效优质的运作，使企业和个人的目标和效能实现最大化。
公司制定了《品牌管理制度》《企业品牌视觉识别手册》《棕榈股份企业文化手册》，加强文化品牌管理和岗位职责，完善文化品牌管理基础，对文化品牌管理工作进行统一和规范，形成对文化品牌的专业化管理，建立统一的视觉形象系统，保证公司对内对外视觉形象的一致性。形成具有自身特色的企业文化，并将其总结提炼形成企业文化规范，在公司范围内得到有效传达和落实。
5.社会责任
在社会责任方面，公司自成立之初一直以公益和回馈社会为出发点，始终秉持“践行社会责任，彰显企业担当”的使命，积极投身社会公益事业，主动发起和参与公益事业，通过组织志愿服务活动、捐赠爱心物资等方式，展现深厚的人文关怀；
通过实施乡村振兴项目，丰富当地居民精神世界，有效带动农民就业与收入增长，以热忱回馈社会，努力实现社会利益与企业效益的双赢。
2024 年 6 月，广东省梅州市遭受暴雨侵袭，水灾形势严峻。棕榈股份积极履
行社会责任，迅速行动，向梅县防汛救灾捐赠了 5000 斤大米，为受灾群众提供及时的物资支持。
2024 年 9 月，公司荣膺 2023 年河南社会责任企业称号；2024 年 12 月，公司
凭借其多年来在环境、社会和治理领域的积极践行和良好表现，荣获“上市公司最具社会责任奖”。
6.内部监督
公司在董事会下设审计委员会，主要负责监督、指导、评估内部审计工作。公司审计管理部在审计委员会直接领导下独立开展审计工作。公司制定《审计委员会工作细则》《董事会审计委员会年报工作制度》《内部审计工作规定》《离任审计制度》《审计整改及问责管理办法》等相关制度，以完善公司法人治理结构，确保监事会、独立董事行使对董事、高级管理人员的监督职权。
审计管理部在公司党支部、董事会下设的审计委员会领导下，依照法律法规和公司规章制度独立开展内部审计工作，定期、不定期对公司财务状况、经营活动及对外披露的财务信息进行审计、核查，对公司、控股子公司及分公司的内部控制有效性进行监督检查。并对公司对外担保、关联交易、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况进行审计检查，并及时向审计委员会汇报审计工作，就审计过程发现的问题及时进行分析、提出改进建议并督促整改。
公司纪检监察室为进一步加强公司内部监督机制，充分发挥监察工作作用，促进公司持续健康发展，修订了《内部监察管理制度》《信访举报工作管理规定》《诫勉谈话暂行办法》《廉洁从业管理规定》《谈话和函询暂行办法》，规定了纪检监察的职能、权限、工作程序、工作方式、方法、对员工的要求等方面。
公司监事会、独立董事履行对公司管理层的监督职权，对公司的内部控制的有效性进行独立评价，并提出改进意见。
7.内控管理
财金管理中心是公司内控制度、流程权限的日常管理部门，制定了《棕榈股份
权限指引表》；负责流程的统筹管理工作；负责根据《制度管理办法》对公司内部制度的有效性和规范性开展检查和监督。负责根据《流程管理办法》《棕榈股份权限指引表》等制度，定期开展流程梳理工作，定期更新棕榈股份流程台账。
为了进一步规范公司的经营管理，提高管理效率，公司重新修订了《总经理授权管理办法》，以加强内部控制和风险管理，建立合理的授权审批机制。
8.对外投资、对外担保
公司在《公司章程》《对外投资管理办法》《投资管理实施细则》《对外担保管理办法》《对外担保管理实施细则》等制度中规定了对外投资、对外担保的审查和决策程序。
为加强公司对子公司管理，建立有效的管控机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《子公司管理办法》。明确子公司治理结构、子公司管理及责任追究等规定。
9.对外提供财务资助
公司制定了《对外提供财务资助管理制度》，从审批权限和审批程序、操作程序、信息披露等方面规范公司及控股子公司有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款等行为，防范财务风险，确保公司稳健经营。
10.关联交易
公司制定了《关联交易管理办法》，对关联交易和关联人