大洋电机:独立董事述职报告(石静霞)

中山大洋电机股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东：
作为中山大洋电机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司内控制度的规定和要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人石静霞，1970 年出生，美国耶鲁大学法学博士，曾任对外经济贸易大学法学院院长，现任中国人民大学杰出学者 A 岗特聘教授、博士生导师，兼任世界银行投资争端解决中心调解员、国际统一私法协会执行理事会成员、中国国际经济法学会副会长、中国法学会世界贸易组织法研究会副会长兼秘书长、第八届国务院学位办法学学科评议组成员等职务。2022 年 6 月至今，担任公司独立董事。
经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会的情况
2024 年，公司共召开 13 次董事会、3 次股东大会，本人出席相关会议情况如下：
本年度召 本人年度 亲自出席 委托出席 是否连续 本年度召 本人年度
开董事会 应出席董 董事会次 董事会次 缺席董事 两次未亲 开股东大 出席股东
次数 事会次数 数 数 会次数 自出席董 会次数 大会次数
事会会议
13 13 13 0 0 否 3 3

公司在 2024 年度召集和召开的董事会、股东大会均严格遵循法定程序，重大经营决策事项及其他重大事项均履行了必要的程序，合法有效。对于所出席的各次会议，本人始终秉持勤勉尽责、诚信务实的态度，对提交董事会审议的各项议案均进行了认真审核，并谨慎行使表决权。在认真审阅会议材料的基础上，结合对市场形势和公司实际经营发展情况的客观判断，本人对审议的各项议案及相关事项均未提出异议。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1．薪酬与考核委员会
2024 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，召集并出席 6 次会议，审
议通过 16 项议案。具体情况如下：
会议名称 召开日期 议题 意见类型
2024 年第六届
董事会薪酬与 2024-04-12 1．审议《2023 年度公司内部董事、高级管理人员薪 同意
考核委员会第 酬与绩效考核》。
一次会议
1．审议《关于 2020 年股票期权激励计划预留部分授
2024 年第六届 予股票期权第二个行权期激励对象的绩效考评》；
董事会薪酬与 2024-06-11 2．审议《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予股 同意
考核委员会第 票期权第三个行权期激励对象的绩效考评》；
二次会议 3．审议《关于 2021 年股票期权激励计划预留部分授
予股票期权第二个行权期激励对象的绩效考评》。
1．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年
股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
2．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年
2024 年第六届 股票增值权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；
董事会薪酬与 2024-07-30 3．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年 同意
考核委员会第 股权激励计划实施考核管理办法>的议案》；
三次会议 4．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年
员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
5．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司 2024 年
员工持股计划管理办法>的议案》。
1．审议《关于 2020 年股票期权激励计划首次授予股
2024 年第六届 票期权第三个行权期激励对象的绩效考评》；
董事会薪酬与 2024-09-18 2．审议《关于 2022 年股票期权激励计划第二个行权 同意
考核委员会第 期激励对象的绩效考评》；
四次会议 3．审议《关于 2023 年股票期权激励计划第一个行权
期激励对象的绩效考评》。
2024 年第六届 2024-10-22 1．审议《关于 2024 年股票期权激励计划向激励对象 同意

会议名称 召开日期 议题 意见类型
董事会薪酬与 授予股票期权的议案》；
考核委员会第 2．审议《关于 2024 年股票增值权激励计划向激励对
五次会议 象授予股票增值权的议案》。
2024 年第六届 1．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼
董事会薪酬与 2024-11-13 计划四期”员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》； 同意
考核委员会第 2．审议《关于<中山大洋电机股份有限公司“头部狼
六次会议 计划四期”员工持股计划管理办法>的议案》。
2．提名委员会
报告期内，公司董事及高级管理人员团队保持稳定，未发生变动。因此，公司未召开提名委员会会议。提名委员会将继续关注公司治理及人才需求情况，确保公司治理结构的持续优化和人才储备的充足性。
3．独立董事专门会议
报告期内，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司未召开独立董事专门会议。在此期间，本人作为独立董事，始终密切关注公司治理结构和运营情况，通过其他途径积极履行监督和咨询职责，确保公司决策的科学性和合规性。
（三）行使特别职权事项
2024 年 8 月 23 日，本人委托公司独立董事郑馥丽女士作为征集人，就公司于 2024
年 9 月 13 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案，向公司
全体股东公开征集委托投票权。具体内容详见公司于 2024 年 8 月 27 日在指定信息披露
网站（巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》。
除上述事项外，报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提议召开临时股东大会；未提议召开董事会会议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为独立董事，积极与公司内部审计机构及会计师事务所沟通，认真履行监督职责。本人密切关注财务报告编制与年度审计的进度，仔细审阅会计师事务所对公司年报审计的相关资料，确保审计工作的及时性、准确性、客观性和公正性。同
时，本人对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督检查，致力于确保公司的内部控制制度健全、有效，并符合相关法规要求。
（五）与中小股东的沟通交流情况
作为公司的独立董事，本人高度重视与中小股东之间的沟通交流，始终秉持公平、公正的原则对待所有投资者。报告期内，本人积极参加公司股东大会，现场出席了公司2023 年年度股东大会、2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第二次临时股东大会，认真倾听中小股东的意见和建议，耐心解答他们的疑问，确保沟通机制顺畅。在参与公司重大决策时，本人始终关注中小股东的诉求，尤其在涉及关联交易、利润分配等事项时，严格审查决策的合法性和公允性，切实保障中小股东的知情权和参与权。此外，本人持续关注相关法律法规的最新变化，尤其是保护中小股东权益的相关规定，通过学习最新法规提升履职能力，强化维护中小股东合法权益的意识。
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人通过线上指导与现场办公相结合的方式，积极参与公司治理工作。本人充分利用参加公司董事会、股东大会以及董事会专业委员会会议的机会，深入了解公司的发展规划、生产经营、法律风险、公司治理和内部控制等方面的情况。在日常工作中，本人勤勉尽责，忠实履行独立董事职责。通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时了解公司的日常经营情况、对外投资进展、股权激励计划等；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，对公司的重大事项进展能够做到及时了解和掌握。报告期内，本人累计现场工作时间达到 15 天。
作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审核公司内部董事及高级管理人员的薪酬绩效考核、股权激励计划及员工持股计划等相关议案，依据法律法规和公司制度，确保各项程序合法合规，保障公司及股东利益。
（七）公司配合独立董事工作情况
公司高度重视独立董事的履职保障工作，认真组织相关会议，及时传递会议文件，并汇报公司生产经营、内控建设和重大事项进展情况。公司切实保障独立董事的知情权，为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍独立董事履职的情
况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，客观独立地审议各项议案，维护公司及全体股东，特别是中小股东的合法权益。2024 年度，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司发生的关联交易未达到法定披露标准，不存在关联交易决策程序、信息披露和交易定价等方面不规范或违法违规的情形。2024 年度，公司发生的关联交易遵循了诚实信用原则以及公开、公平、公正的市场交易原则，不会影响公司资产的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东和非关联股东的利益。