思科瑞:成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事2024年度述职报告(杨记军)

成都思科瑞微电子股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（杨记军）
本人作为成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》及《公司章程》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，维护公司利益和股东合法权益，对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用。现将本人 2024 年度履职情况向各位进行汇报：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨记军：男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历，四川大学企业管理专业。2006 年至今在西南财经大学任教，2006 年 7 月至2013 年 12 月任国际商学院讲师、副教授、教授博导、院长助理；2014 年至今任会计学院教授博导、系主任、教授博导、院长助理、高级培训与咨询中心主任；2020 年 6 月至今任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响我本人独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席会议情况

报告期内，公司共召开 6 次董事会会议和 2 次股东大会。本人出席董事会 6
次，出席股东大会 2 次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人出席会议的情况如下：
报告期内董事会召开次数 6
应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 次 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
独 立
杨记军 6 6 0 0 否
董事
报告期内股东大会召开次数 2
应出席 亲 自 出 委 托 出 缺 席 次 是否连续两次未
董事姓名 职务
次数 席次数 席次数 数 亲自出席会议
独 立
杨记军 2 2 0 0 否
董事
本人认为 2024 年，公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均
履行了相关审批程序，合法有效，故对会议审议的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形
（二）参加专门委员会工作情况
2024 年，本人作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员，对提交董
事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。报告期内，本人召集召开审计委员会会议 4 次，审议通过了《关于与会计师事务所就2023 年审计相关事项进行沟通的议案》、《关于 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》、《关于 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》、《关于 2023 年度审计委员会履行监督职责情况报告的议案》、《关于会计师事
务所的选聘文件的议案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2023 年度内部审计工作报告的议案》、《关于 2023 年度财务决算报告的议案》、《关于 2023 年年度报告及其摘要的议案》、《关于 2023 年度部分内部控制评价报告的议案》、《关于 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》、《关于 2024 年半年度报告及其摘要的议案》、《关于 2024 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于 2024 年第三季度报告的议案》；参加薪酬与考核委员会会议 1 次，审议通过《关于 2024 年度董事薪酬方案的议案》、《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于作废公司 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》并提出了相关专业意见，认真履行了委员职责。
（三）与中小投资者的沟通交流情况
本人严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉履行独立董事职责。在董事会审议议案过程中，本人认真查阅相关材料，主动与管理层及中介机构沟通，基于专业背景独立分析、审慎表决；出席股东大会期间，重点关注涉及中小股东单独计票的议案表决情况，确保程序公正透明，切实保障中小股东合法权益不受侵害。
（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
2024 年，本人严格遵照证监机构有关规定，与公司内部审计机构及会计师
事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，与公司财务部门、年审会计师进行了沟通，确定年报审计计划和审计程序，督促年审注册会计师按时保质完成年审工作；听取公司管理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，维护了审计结果的客观、公正。
（五）现场考察及公司配合独立董事工作情况
本人持续关注公司的生产经营情况及财务状况，通过实地调研、电话沟通、面谈等方式，深入了解公司内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露等日
同时，本人密切关注外部市场环境变化及行业动态对公司的影响，关注媒体及网络舆情对公司的相关报道，结合专业判断，向公司经营管理提出合理化建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。
公司管理层高度重视独立董事履职支持工作，董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员及董事办等相关部门与本人保持顺畅沟通，建立了高效联络机制。公司为独立董事的现场调研、资料审阅等工作提供了充分便利，确保本人能够全面掌握公司运营情况。在董事会及各专门委员会相关会议召开前，公司均能提前准备完整、详实的会议资料，确保信息的有效传递，积极配合独立董事工作，为独立董事有效履职创造了良好的工作条件。
三、年度履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生收购与被收购情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照要求编制各期定期报告及内部控制评价报告，涉及议案均通过董事会审议，年度报告经股东大会审议通过，并按时对外披露。我认为：公司各期定期报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司现有的内部控制制度符合相关法
律、法规的规定和监管要求，在所有重大方面基本保持了与公司业务及管理相关的有效的内部控制，不存在重大缺陷，《2024 年度内部控制评价报告》 全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建立、执行、检查监督的实际情况，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务和内部控制的审计机构。本人认为中汇会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司年度审计工作的要求。本次聘任符合《公司法》、《公司章程》等规定。《关于续聘会计师事务所的议案》在提交董事会审议前，已经董事会审计委员会审议通过，聘任程序
合法有效，没有损害公司及广大股东的利益。详见 2024 年 4 月 29 日公司在上
海证券交易所官网进行披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未发生聘任或者解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 11 月 12 日，公司第二届董事会提名委员会第二次会议审议通过了
《关于审查公司总经理候选人任职资格的议案》、《关于审查公司副总经理候
选人任职资格的议案》；2024 年 11 月 12 日第二届董事会第十次会议审议通过
了《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。具体
内容详见公司于 2024 年 11 月 14 日在上海证券交易所官网披露的《关于公司总
经理辞职及聘任总经理、副总经理的公告》（公告编号：2024-046）。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。
2024 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于取消授予 2023 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意取消授予 2023 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票事项。上述事宜符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、总体评价与建议
2024 年，本人作为独立董事严格按照各项法律法规、规范性文件的要求，
认真履行职责，积极关注公司经营管理、发展及财务状况，切实维护公司及股东的利益。
2025 年，本人将继续勤勉、审慎、尽责地履行独立董事的职责，深化与公
司经营管理层的沟通交流，关注公司日常经营情况，督促公司按照相关法律法规的规定规范运作，同时，不断加强自身专业知识的学习，提升履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
报告完毕，谢谢！
独立董事：杨记军
2025 年 4 月 25 日