涪陵榨菜:重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 上市地：深圳证券交易所
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产预案
项目 交易对方名称
发行股份及支付现金购买资产 陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰
二〇二五年四月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、有关审批机关的批准或核准（如需）。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，具体内容如下：
“1.本人在本次交易中提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2.本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3.本人在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4.如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在公司直接或间接拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本人授权公司董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；公司董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

目 录

上市公司声明 ...... 2
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 6
一、一般释义...... 6
二、专有名词释义...... 6
重大事项提示 ...... 8
一、本次交易方案概述 ...... 8
二、本次交易对上市公司的影响...... 10
三、本次交易履行相关审批程序的情况...... 11
四、本次交易的原则性意见及相关股份减持计划...... 12
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 12
六、待补充披露的信息提示...... 13
重大风险提示 ...... 14
一、与本次交易相关的风险...... 14
二、与标的公司相关的风险...... 15
第一节 本次交易概述 ...... 17
一、本次交易的背景及目的...... 17
二、本次交易方案概述 ...... 19
三、本次交易的性质 ...... 20
四、本次交易的决策程序和审批程序...... 20
五、本次交易各方作出的重要承诺...... 21
第二节 上市公司基本情况 ...... 32
一、基本信息...... 32
二、最近三十六个月的控制权变动及控股股东、实际控制人情况 ...... 32
三、最近三年重大资产重组情况...... 33
四、最近三年的主营业务发展情况...... 34
五、主要财务数据及财务指标...... 34
六、上市公司合规情况 ...... 35
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 35
第三节 交易对方基本情况 ...... 36
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方...... 36
二、交易对方其他事项说明...... 37
第四节 标的公司基本情况 ...... 38
一、基本信息...... 38
三、标的公司主营业务情况...... 38
四、标的公司主要财务指标...... 39
第五节 标的资产预估作价情况...... 41
第六节 本次交易涉及发行股份情况...... 42
一、发行股份的种类、面值及上市地点...... 42
二、发行方式及发行对象 ...... 42
三、定价基准日、定价依据和发行价格...... 42
四、发行数量...... 43
五、现金对价及资金来源 ...... 44
六、锁定期安排...... 44
七、业绩承诺和补偿安排 ...... 44
八、过渡期间损益安排 ...... 44
九、滚存未分配利润安排 ...... 45
第七节 风险因素 ...... 46
一、与本次交易相关的风险...... 46
二、与标的公司相关的风险...... 47
三、其他风险...... 48
第八节 其他重要事项 ...... 49
一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 49 二、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 49
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 ...... 49
四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明 ...... 50 五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号--上市公司重 大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资
产重组的情形...... 50
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 51
第九节 独立董事专门会议审核意见...... 52
第十节 声明与承诺 ...... 54
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
本预案、重组预案 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产预案》
重组报告书 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产报告书（草案）》
本次交易、本次重组、本次 涪陵榨菜拟向陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海
发行股份购买资产、本次发 指 峰发行股份及支付现金购买其持有的味滋美51.00%股
行 权
公司、上市公司、本公司、 指 重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
涪陵榨菜、涪陵榨菜集团
涪陵国投 指 重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司
涪陵区国资委、实际控制人 指 重庆市涪陵区国有资产监督管理委员会
味滋美、标的公司 指 四川味滋美食品科技有限公司
交易对方、发行对象 指 陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰
交易标的、标的资产、标的 指 交易对方合计持有的味滋美51.00%股权
股份
《发行股份及支付现金购买 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司与陈伟、漆桂
资产框架协议》 指 彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰之发行股份及支付现金
购买资产框架协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》
《公司章程》 指 《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
二、专有名词释义
茎瘤芥 指 榨菜原料作物的植物学名
榨菜 指 以茎瘤芥蔬菜作物的茎瘤，经特殊腌制和加工而成的
腌菜食品
佐餐开胃菜 指 包括榨菜在内的酱腌菜的统称

也称预制菜肴，是以一种或多种食用农产品及其制品
为原料，使用或不使用调味料等辅料，不添加防腐
预制菜 指 剂，经工业化预加工（如搅拌、腌制、滚揉、成型、
炒、炸、烤、煮、蒸等）制成，配以或不配以调味料
包，符合产品标签标明的贮存、运输及销售条件，加
热或熟制后方可食用的预包装菜肴。
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的