涪陵榨菜:董事会决议公告

证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2025-019
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议通知于2025年4月22日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出，会议于2025年4月25日上午10:00在公司总部办公室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长高翔先生召集和主持，本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人（其中赖波、史劲松、王冠群以通讯方式出席会议），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2025年第一季度报告》。
公司2025年第一季度报告同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产法定条件的议案》。
根据相关法律法规的规定，经公司董事会对公司实际情况及相关事项进行认真自查后认为，公司实施本次发行股份及支付现金购买资产（以下简称“本次交易”）符合《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于发行股份及支付现金购买资产的各项要求及条件。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议审议通过，具体内
容详见同日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《第五届董事会独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议决议》。
本议案尚需提交公司股东会审议。
3、会议逐项审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产方案的议案》。
为了整合更多的行业资源，实现公司稳步快速发展，公司拟通过向特定对象发行股份及支付现金的方式向交易对方收购四川味滋美食品科技有限公司（以下简称“味滋美”）51%股权（以下简称“标的资产”，公司收购标的资产的行为以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
公司董事会逐项审议通过了方案具体事项，本次交易具体方案如下：
（1）交易对方
本次交易的交易对方为味滋美的 5 名自然人股东，分别为陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产
本次交易标的资产为味滋美 51%股权。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）交易对价及定价依据
截至目前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格以符合法律法规规定的资产评估机构出具的评估报告所载明的、且经国有资产监督管理部门或其授权机构核准/备案的截至评估基准日的评估值为基础，由双方协商确定。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）交易对价支付方式

公司将通过发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付购买标的资产的交易对价。股份与现金对价支付比例尚未确定，具体股份与现金的支付比例及相关支付安排将在标的资产审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份的种类均为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00元。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行对象及发行方式
本次交易涉及的股份发行方式系向特定对象发行，发行对象为:陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）发行股份的定价基准日及发行价格
（1）定价基准日
本次发行股份的定价基准日为第五届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2025年 4 月 26 日。
（2）发行价格
《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市
场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司
股票交易价格情况如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 13.372 10.698

定价基准日前 60 个交易日 13.482 10.785
定价基准日前 120 个交易日 14.055 11.244
注：“交易均价”和“交易均价的 80%”均保留三位小数并向上取整。
经交易各方协商，本次发行股份的发行价格为 10.79 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 80%。
（3）发行价格调整
在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+N）
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）
其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，
A 为配股价格，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）发行数量
本次发行股份的数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/发行价格，每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整，不足一股的部分计入资本公积。发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定。本次发行股份数量最终以公司股东会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量相应调整。

表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）发行股份的锁定期
为增强本次交易的可实现性，交易对方陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰承诺在本次交易中取得的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。在满足《上市公司重大资产重组管理办法》等要求的前提下，后续上市公司将与交易对方就业绩承诺及补偿进行约定，将一并补充约定锁定期相关安排，交易对方同意遵守该等锁定安排。交易对方因本次发行获得的上市公司股份在解锁后除遵守上述减持限制外，减持时还应遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及上市公司《公司章程》等法律、法规、规章的规定。
交易对方同意，若上述锁定期与适用法律或证券监管机构（包括但不限于中国证监会和深交所）的最新监管意见不相符，则其将根据相关法律或证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。
股份锁定期限内，交易对方在本次交易中取得的股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）上市公司滚存未分配利润的安排
本次交易完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股权比例共享。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）标的公司过渡期间损益归属
过渡期间指评估基准日（不含基准日当日）至交割日（含交割日当日）的期间。公司将聘请审计机构对标的公司在过渡期间的损益进行审计；过渡期间内标的公司产生收益或因其他原因而增加的净资产部分中的 51%由上市公司享有；过渡期间内标的公司产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分中的 51%由交易对方以现金方式向上市公司补足。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（12）上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（13）本次发行决议有效期限
与本次交易有关的决议自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易同意注册的文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。
表决结果：10 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议审议通过，方案具
体 内 容 及 独 立 董 事 专 门 会 议 决 议 同 日 刊 登 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司股东会审议。
4、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于公司本次发
行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》。
经审议，本次交易对方为自然人陈伟、漆桂彬、范鹏杰、杜弘坤、尼海峰，根据交易对方出具的书面承诺及公司、公司董事、监事及高级管理人员的自查，上述交易对方与公司无任何关联关系，本次交易完成后各交易对方预计持有上市公司股份不会超过 5%，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。
本议案已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
5、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于本次交易不
构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。本次交易预计不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。
公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更。本次交易完成前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变更，且本次交易不会导致公司主营业务发生根本变化。本次交易预计将不会导致上市公司控制权发生变化。本次交易不构成重组上市。

本议案已经公司第五届独立董事专门会议 2025 年第 2 次会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
6、会议以 10 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关于本次交易符
合<上市公司监管指引第