鹏欣资源:国泰海通证券股份有限公司关于鹏欣环球资源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声明

国泰海通证券股份有限公司
关于鹏欣环球资源股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之业绩承诺实现情况的专项核查意见及致歉声明
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“鹏欣资源”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对姜照柏和姜雷（以下简称 “交易对方”）关于宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”、“标的公司”）的业绩承诺完成情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）《关于核准鹏欣环球资源股份有限公司向姜照柏等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018] 758 号）核准，并经上海证券交易所同意，鹏欣资源通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A 股）220,265,693 股及支付 400,000,000.00 元现金购买其持有的宁波天弘合计 100%股权，进而间接取得 CAPM African PreciousMetals （Proprietary） Limited（以下称“CAPM”）的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，上市公司持有宁波天弘 100%股权，
宁波天弘成为公司全资子公司。2018 年 6 月 7 日，宁波天弘完成过户手续及相
关工商备案登记事宜。
二、业绩承诺情况
2017 年 10 月 25 日，鹏欣资源与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份
有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》。本次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即
194,386.08 万元。若在承诺期的最后一个会计年度经负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所审核的宁波天弘 2018 年至 2024 年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的累计净利润（以下简称“累计实现净利润”）低于 194,386.08 万元（以下简称“累计承诺净利润”），则姜照柏、姜雷应向鹏欣资源应向鹏欣资源进行补偿。
双方同意，本次重大资产重组实施完毕后，鹏欣资源将在盈利预测补偿期限各年聘请负责鹏欣资源年报审计的会计师事务所对宁波天弘实现净利润数情况进行审查，并出具专项审核报告；在承诺期的最后一个会计年度由负责鹏欣资源年度审计工作的会计师事务所对宁波天弘在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。宁波天弘累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
三、业绩承诺补偿安排
（一）业绩承诺差异补偿
业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（二）减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
（三）业绩承诺补偿的实施
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2024 年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的 60 个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会，就交易对方应补偿的
具体股份数量及现金金额进行审议，交易对方届时为上市公司股东的，应回避表决；若股东大会通过回购股份及现金补偿的议案，上市公司应依照计算出的当年应予补偿的股份数量，以 1.00 元的总价格对应补偿股份进行回购并予以注销，回购股份数不超过交易对方在本次重大资产重组中认购的股份总数；需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。
若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，则交易对方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，将应补偿的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的全体股东（不包括交易对方），除交易对方外的各股东可获得补偿的股份数量 = 交易对方应补偿的股份总数 × 除交易对方外的各股东在股权登记日持有的上市公司的股份数量 / （上市公司的总股本 – 交易对方持有的股份总数）。
如上市公司在业绩承诺期有现金分红的，交易对方按前述公式计算的实际回购股份数在回购实施前上述年度累计获得的分红收益，应在召开股东大会审议回购股份及现金补偿的议案后 30 个工作日内无偿赠予上市公司。若因补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过等原由无法实施的，交易对方承诺在上述情形发生后的 30 个工作日内，将前述分红收益无偿赠予上市公司。
四、标的公司业绩承诺实现情况
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产宁波天弘益华贸易有限公司的 2024 年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了中兴财光华审专字（2025）第 211041 号《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018-2024 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》。宁波天弘 2024年实现的净利润为人民币-8,906.39 万元，未达到盈利预测水平。
截至 2024 年末，宁波天弘业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
承诺期 实现的净利润（不 承诺净利润（不含 差异数（实现数－
含非经常性损益） 非经常性损益） 承诺数）
2018 年度 -2,931.83 -2,475.95 -455.88

2019 年度 -5,065.37 -528.19 -4,537.18
2020 年度 -1,614.67 2,203.60 -3,818.27
2021 年度 -1,325.46 11,094.00 -12,419.46
2022 年度 -5,842.33 58,992.98 -64,835.31
2023 年度 -10,737.88 61,752.79 -72,490.67
2024 年度 -8,906.39 63,346.82 -72,253.21
合计 -36,423.93 194,386.08 -230,810.01
注:前述总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
五、标的公司未实现业绩承诺的原因
在业绩承诺期内，尽管公司积极努力应对复杂且严峻的外部环境，但奥尼金矿的复产进程仍受到多方面因素的综合影响，导致奥尼金矿关键专项设备的采购进展迟缓，矿区设备供应周期大幅延长，现场生产运营几乎陷入半停滞状态，复产复工计划被迫推迟，生产运营工作难以有效开展。全面复产计划延后，最终导致标的资产在业绩承诺期间未能实现预期业绩。
六、承诺期届满减值测试情况
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》（中兴财光华审专字（2025）第 211046 号），上市公司对此次标的股权进行了减值测试，并聘请银信资产评
估有限公司对截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日宁波天弘模拟股东全部权益
价值进行了评估，此次评估工作选用资产基础法评估结果作为最终结论，依据按评估基准日前 10 年的年平均金价 1,602.32 美元/盎司进行评估，其全部股权价值评估值为 383,672.63 万元，同前次评估《鹏欣环球资源股份有限公司拟收购股权所涉及的宁波天弘益华贸易有限公司股东全部权益价值》（银信评报字(2017)沪第 0132 号）的评估值 190,882.04 万元相比，标的资产不存在减值情况。
七、独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，本独立财务顾问认为：2018-2024 年宁波天弘实现的经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为-36,423.93 万元，与《盈利预测审核报告》中 2018-2024 年宁波天弘扣除非经常性损益后归属母公司所有者
预测净利润 194,386.08 万元的差异数为-230,810.01 万元，未完成业绩承诺。
本独立财务顾问及主办人对宁波天弘未能实现其盈利预测深感遗憾并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问已督促上市公司采取相关措施要求补偿义务人严格履行业绩补偿承诺，保护上市公司及