鹏欣资源:关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺完成情况的说明及致歉公告

证券代码：600490 证券简称：鹏欣资源 公告编号：临 2025-018
鹏欣环球资源股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产业绩承诺完成情况的说明及致歉公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、应补偿股份及现金情况：截止 2024 年末标的公司未完成承诺，经公司测算，交易对方应补偿股份数 220,265,693 股，现金 414,317,270.05 元。
2、补偿安排：重组交易对方所持公司股份数量为 220,265,693 股，未处于质押及冻结状态的股份数量为 137,165,693 股。同时，交易对方的一致行动人其所持股份全部处于质押或冻结状态。交易对方及其一致行动人剩余未处于质押和冻结状态的股份数量已不足应补偿股份总数。此外，交易对方应补偿现金 414,317,270.05 元。公司将积极督促交易对方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，尽快解除股份受限状态，保障股份补偿实施，并尽快完成现金补偿义务。若交易对方未完成业绩补偿，公司将通过包括但不限于协商、诉讼等合法合规方式要求补偿义务人履行业绩补偿义务,切实维护上市公司及全体股东的利益。
一、基本情况
鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称“公司”）通过向姜照柏和姜雷增发人民币普通股（A 股）220,265,693 股及支付 400,000,000.00 元现金购买其持有的宁波天弘益华贸易有限公司（以下简称“宁波天弘”)合计 100%股权，进而间接取得 CAPMAfricanPreciousMetals（Proprietary）Limited（以下称“CAPM”）的控制权，CAPM 的核心资产为南非奥尼金矿矿业权。本次交易完成后，公司持
有宁波天弘 100%股权，宁波天弘成为公司全资子公司。2018 年 6 月 7 日，宁波
天弘完成过户手续及相关工商备案登记事宜。
2017 年 10 月 25 日，公司与姜照柏、姜雷签署了《鹏欣环球资源股份有限
公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》，本
次交易的业绩承诺期为 2018 年至 2024 年，业绩承诺期内的累计承诺净利润依据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“众环专字（2017）230068 号”《盈利预测审核报告》（以下简称“盈利预测审核报告”）为基础进行确定，即194,386.08 万元。
二、宁波天弘业绩承诺实现情况
宁波天弘 2024 年实现的净利润为人民币-8,906.39 万元，未达到盈利预测
水平。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）已对标的资产宁波天弘益华贸易有限公司的 2024 年度业绩承诺完成情况进行了审核，并出具了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018-2024 年度的业绩承诺完成情况的专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）第 211041 号]。
截至 2024 年末，宁波天弘业绩承诺期届满，其业绩承诺完成情况如下：
单位：万元币种：人民币
承诺期 实现的净利润（不含 承诺净利润（不含非 差异数（实现数－承
非经常性损益） 经常性损益） 诺数）
2018 年度 -2,931.83 -2,475.95 -455.88
2019 年度 -5,065.37 -528.19 -4,537.18
2020 年度 -1,614.67 2,203.60 -3,818.27
2021 年度 -1,325.46 11,094.00 -12,419.46
2022 年度 -5,842.33 58,992.98 -64,835.31
2023 年度 -10,737.88 61,752.79 -72,490.67
2024 年度 -8,906.39 63,346.82 -72,253.21
合计 -36,423.93 194,386.08 -230,810.01
注:前述总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
三、业绩承诺补偿安排
根据公司与姜照柏、姜雷签署的《鹏欣环球资源股份有限公司与姜照柏、姜雷关于宁波天弘益华贸易有限公司之业绩承诺补偿协议》安排，如乙方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金不超过其各自在本次
重大资产里组中所获得的股份及现金（因甲方在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予甲方的现金除外）。截止 2024 年末标的公司未完
成承诺 ，经公司测 算，交易对方应补偿股份数 220,265,693 股，现 金
414,317,270.05 元。
具体计算方式如下：
（一）业绩承诺差异补偿
业绩承诺期限届满后，若宁波天弘在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则交易对方应根据其各自在本次购买资产之前持有宁波天弘的比例向上市公司补偿，应补偿金额的计算方式如下：
应补偿金额=（累计承诺净利润-累计实现净利润）÷累计承诺净利润×本次交易总价
应补偿金额应优先以交易对方在本次重大资产重组中所获股份补偿，股份不足以完全补偿的，不足部分交易对方应以现金补足。
补偿股份数量的计算方式如下：
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次发行价格
补偿现金的计算方式如下：
应补偿现金=（应补偿的股份数量–已补偿股份数量）×本次发行价格
（二）减值测试及补偿
业绩承诺期届满时，由负责上市公司年报审计的会计师事务所对此次标的股权进行减值测试，若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额>应补偿金额，则交易对方需就差额部分另行补偿股份或现金。
因减值测试另行补偿的股份数量=（标的资产期末减值额－应补偿金额）/本次发行价格
届时交易对方自本次交易取得的上市公司股份扣除已补偿股份后，不足以补偿因减值测试另行补偿的股份数量的，不足部分由补偿义务人以现金进行补偿。
标的资产期末减值额为本次交易标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
若上市公司在业绩承诺期限内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则用于计算交易对方应补偿股份数量、现金应补偿金额及因减值测试另行补偿的股
份数量所采用的本次发行价格应相应调整，计算公式为：
调整后的本次发行价格=调整前的本次发行价格÷（1+送股或资本公积转增股本比例）。
若交易对方根据本协议产生业绩承诺补偿义务的，则其各自所补偿的股份及现金应不超过其各自在本次重大资产重组中所获得的股份及现金（因上市公司在业绩承诺期间有现金分红而需在进行业绩补偿时对应无偿赠予上市公司的现金除外）。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述业绩承诺、利润补偿另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求协商签署补充协议。
（三）业绩承诺补偿的实施
1、关于股份补偿
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2024 年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，上市公司应于该专项审核意见出具后的 60 个工作日内，就应补偿股份的回购及股份补偿事宜召开股东大会进行审议，审议通过后应及时以 1 元价格回购并注销。
经公司测算，交易对方姜照柏、姜雷先生应补偿股份数 220,265,693 股，截
至 2025 年 3 月 31 日，交易对方持有公司股份 220,765,693 股，累计质押及标记
83,600,000 股，剩余未处于质押及冻结状态 137,165,693 股；交易对方的一致行动人共计持有公司股份 519,923,458 股，其所持股份全部处于质押或冻结状态。交易对方及其一致行动人剩余未处于质押和冻结状态的股份数量已不足应补偿股份总数，公司将积极督促业绩承诺方，尽快解除股份受限状态，保障股份补偿的执行。
2、关于现金补偿
依据负责上市公司年度审计的会计师事务所在业绩承诺期最后一个会计年度（即 2024 年）出具的专项审核意见，若宁波天弘在业绩承诺期间累计实现净利润小于累计承诺净利润的，需要现金补偿的，交易对方应在专项审核意见出具后 30 个工作日内将现金补偿部分支付至上市公司指定账户。

经公司测算，交易对方应补偿现金 414,317,270.05 元，公司将积极督促交易对方履行《业绩承诺补偿协议》的约定，若公司未能与补偿义务人就业绩补偿事项达成一致，公司将通过包括但不限于协商、诉讼等合法合规方式要求补偿义务人履行业绩补偿义务,切实维护上市公司及全体股东的利益。
五、未实现业绩承诺的原因
在业绩承诺期内，尽管公司积极努力应对复杂且严峻的外部环境，但奥尼金矿的复产进程仍受到多方面因素的综合影响，导致奥尼金矿关键专项设备的采购进展迟缓，矿区设备供应周期大幅延长，现场生产运营几乎陷入半停滞状态，复产复工计划被迫推迟，生产运营工作难以有效开展。全面复产计划延后，最终导致标的资产在业绩承诺期间未能实现预期业绩。
六、公司为实现业绩承诺所采取的措施及进展情况
（一）公司所采取的措施及进展情况
在业绩承诺期内，面对外部复杂严峻的环境，公司积极履行主体责任，采取了一系列有效措施全力推进项目进程。首先，优化项目开发方案，组织专业团队完成可行性研究报告，委托相关机构完成资源模型重建和资源量核实工作，为项目开发经济性分析提供了坚实可靠的依据。其次，并购第三方资产，成功完成Tau 矿资产并购，创新开采模式，有效缩短了投资金额及开发周期，提升了项目效益和投资回报率。此外，布局选冶配套，完成西选厂并购及产线修复，增强了项目盈利能力和市场竞争力。
（二）对标的资产实施资产减值专项测试
根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《鹏欣环球资源股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产业绩承诺期届满的减值测试报告专项审核报告》[中兴财光华审专字（2025）第 211046 号]，与前次相比标的资产没有发生减值。
七、致歉声明
公司董事长王健先生、总裁张素伟先生对宁波天弘未能完成业绩承诺目标深表遗憾，特此向广大投资者诚恳致歉。公司将继续坚持既定发展战略，加快资源整合，提升核心竞争力，强化风险控制，促进持续健康发展。同时加强对宁波天弘的管控，督促其落实各项经营举措，力争以更好的业绩回报全体股东。
特此公告。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日