海联讯:国浩律师(杭州)事务所关于《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关 于
《杭州海联讯科技股份有限公司
收购报告书》
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
出具日期：二〇二五年四月

目 录

释 义...... 1
一、收购人及一致行动人的主体资格...... 5
二、收购决定及收购目的 ...... 14
三、收购方式...... 16
四、资金来源...... 22
五、免于发出要约的情况 ...... 23
六、后续计划...... 24
七、对上市公司的影响分析 ...... 26
八、与上市公司之间的重大交易 ...... 30
九、前六个月内买卖上市公司交易股份的情况...... 31
十、《收购报告书》的格式与内容 ...... 32
十一、结论意见...... 32
释 义
除非上下文义另有所指，本法律意见书中下列用语具有如下含义：
海联讯、上市公司 指 杭州海联讯科技股份有限公司
收购人、杭州资本 指 杭州市国有资本投资运营有限公司
杭州市国资委 指 杭州市人民政府国有资产监督管理委员会
汽轮控股、一致行动 指 杭州汽轮控股有限公司
人
杭汽轮 指 杭州汽轮动力集团股份有限公司
本次交易 指 海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票换股吸收合并杭汽轮
的交易行为
《合并协议》、本协 指 《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限
议 公司之换股吸收合并协议》
《收购报告书》 指 《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日修订，2020年3月1
日起实施）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日修订，2024年7月1
日起实施）
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市
公司收购报告书》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中登公司深圳分公 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所/本所律师 指 国浩律师（杭州）事务所及经办律所
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于<杭州海联讯科技股份有限公司收
购报告书>之法律意见书》
交割日 指 换股实施日或合并双方另行约定的其他日期
元、万元 指 人民币元、万元
本法律意见书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

国浩律师（杭州）事务所
关 于
《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
致：杭州市国有资本投资运营有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受委托，根据《证券法》《公司法》《收购管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、中国证监会及深交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海联讯换股吸收合并杭汽轮，导致杭州资本及其一致行动人汽轮控股所持有海联讯股份增加而编制《杭州海联讯科技股份有限公司收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

第一部分 声明
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本所同意将本《法律意见书》作为海联讯本次换股吸收合并所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
三、本所同意海联讯部分或全部在本次换股吸收合并申请材料中自行引用或按中国证监会、深交所核查要求引用本《法律意见书》的内容，但海联讯作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
四、收购人及其一致行动人等相关方保证：其已经向本所律师提供了为出具本《法律意见书》所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；一切足以影响本所出具本《法律意见书》及其他相关文件任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，且无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。
五、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、本次交易相关方或其他有关单位出具的证明文件。
六、本所律师仅就海联讯本次换股吸收合并的合法性及相关法律问题发表意见，不对海联讯参与本次换股吸收合并所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见。本所律师在本《法律意见书》中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。
七、本所律师未授权任何单位和个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。
八、本所律师为中国境内的执业律师，仅限对中国境内之事项发表法律意见。
九、本《法律意见书》仅作为海联讯本次换股吸收合并申请之目的使用，非经本所事先书面同意，本《法律意见书》不得用作其他任何用途。

第二部分 正文
一、收购人及一致行动人的主体资格
（一）收购人的基本情况
1、收购人基本情况
公司名称 杭州市国有资本投资运营有限公司
注册地址 浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室
法定代表人 孙刚锋
注册资本 1,000,000万元
统一社会信用代 91330100MA2CFRGP3C
码
企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立日期 2018年11月28日
营业期限 2018年11月28日至无固定期限
市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资
产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资
基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资
担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金
属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除
化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机
经营范围 械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，
饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学
品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配
件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经
营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、
行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的
一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
股东 杭州市国资委持股100％
通讯地址 浙江省杭州市上城区凯旋街道庆春东路68号国有资本投资大厦10楼前台
电话 0571-87003588、0571-87003535
邮政编码 310026
2、一致行动人基本情况
公司名称 杭州汽轮控股有限公司
注册地址 浙江省杭州市拱墅区石桥路357号

法定代表人 华为
注册资本 80,000万元
统一社会信用代 91330100143071842L
码
企业类型 有限责任公司（国有控股）
成立日期 1992年12月14日
营业期限 1998年5月7日至无固定期限
一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服
经营范围 务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）。
股东 杭州资本持股90％、浙江省财务开发有限责任公司持股10％
通讯地址 浙江省杭州市上城区庆春东路68-1号1001室
电话 0571-85097638
邮政编码 311000
（二）收购人及一致行动人股权控制关系
根据《收购报告书》、收购人及其一致行动人现行有效的公司章程及收购人出具的说明等资料，截至本《法律意见书》出具日，收购人的控股股东、实际控制人均为杭州市国资委；一致行动人汽轮控股的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。