禾川科技:2024年度独立董事述职报告(蓝发钦)

2024 年度独立董事述职报告（蓝发钦）
作为浙江禾川科技股份有限公司（以下简称“公司”或“禾川科技”）的独立董事，在任职期内本人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规以及《浙江禾川科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《独立董事工作制度》等规定，忠实履行独立董事的职责，积极出席公司股东会、董事会及其专门委员会相关会议，认真审议董事会及其专门委员会各项议案，对公司相关会议审议的各个重大事项发表了公正、客观的意见，维护了公司的规范化运作及全体股东的整体利益。
现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事人员情况
报告期初，公司第四届董事会由 9 名董事组成，其中独立董事由韩玲珑先生、卢鹏先生、蓝发钦先生组成，占董事会成员总数的三分之一。
2024 年 2 月 2 日，公司召开了 2024 年第二次临时股东大会，选举产生公司
第五届董事会成员，其中独立董事 3 人。2024 年 7 月 22 日，公司召开了 2024
年第三次临时股东大会，增选程岚为公司第五届董事会独立董事。
公司第五届董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 人，占董事会人数三
分之一以上，符合相关法律法规及公司制度的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
本人担任公司董事会战略委员会以及提名委员会委员。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蓝发钦先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968 年 12 月出生，博士研究
生学历，毕业于华东师范大学世界经济专业。1992 年 7 月至 1999 年 5 月，担任
华东师范大学经济学系教师；1999 年 5 月至 2003 年 5 月，担任华东师范大学经
济学系副系主任；2003 年 5 月至 2007 年 7 月，担任华东师范大学商学院副院长；
2007 年 8 月至 2023 年 8 月，担任华东师范大学经济与管理学部副主任，2023
年 9 月至今，担任华东师范大学经济与管理学院教授，MBA中心学术主任。2023年 9 月至今担任禾川科技独立董事。
（四）独立性情况说明
作为公司独立董事，我本人及我的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，不直接或间接持有公司股份，不在直接或间接持有公司已发行股份 5%或以上或公司前五名股东单位任职，不在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，没有与公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业有重大业务往来。本人不曾为公司及其控股股东、实际控制人或其附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席股东会、董事会情况
报告期内，公司共召开 10 次董事会和 4 次股东会会议，其中本人任职期间
内召开董事会 10 次、股东会 4 次。公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。作为独立董事，我在审议提交董事会的相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案并就相关事项发表意见，对所审议的各项议案均投了同意票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。同时，我充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策。报告期内，本人均亲自出席董事会会议，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。
报告期内，本人出席公司董事会和股东会会议的具体情况如下：
出席董事会情况 出席股东会情况

本年度出席 亲自出席 委托出席 是否连续两
董事会次数 次数 次数 缺席次数 次未亲自出 出席次数
席会议
10 10 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共召开 4 次董事会审计委员会会议、4 次董事会提名委员会
会议、1 次董事会战略委员会会议、1 次董事会薪酬与考核委员会会议、2 次独立董事专门会议，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。本人认真履行职责，均亲自出席专门委员会会议，未有无故缺席的情况发生。
报告期内，作为公司独立董事，我认真履行独立董事职责，对涉及公司生产经营、财务管理、关联交易、内部控制等事项进行认真审查，参加董事会专门会议、独立董事专门会议，结合公司实际情况与自身履职需求进行现场办公履行独立董事的职责与义务，对公司重大事项进行深入了解与讨论，并在独立、客观、审慎的前提下发表表决结果。履职所需资料公司均积极配合提供，保障了独立董事所做决策的科学性和客观性。
报告期内，本人参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的具体情况如下：
会议类型 应出席次数 实际出席次数
审计委员会 0 0
战略委员会 1 1
提名委员会 4 4
薪酬与考核委员会 0 0
独立董事专门会议 2 2
（三）本年度会议决议及表决情况
2024 年度，作为公司的独立董事，本人在召开董事会前充分知悉会议审议事项，审阅相关会议资料，了解与之相关的会计和法律等知识，并在必要时向公司进行问询，为各项议案的审议表决做好充分的准备。董事会举行会议的过程中，
关注会议程序是否合法及会议形式是否符合相关法律法规要求，认真阅读会议相关材料并积极参与讨论，认真审议每项议案，结合个人的专业知识提出合理化建议，在充分了解情况的基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
2024 年度，公司股东会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大事项均履行了必要的程序，会议决议及审议事项合法有效。因此，本人对年度内公司董事会各项议案未提出异议，均投了赞成票，没有反对、弃权的情况。
（四）现场考察及上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，我密切关注公司经营活动，利用公司召开董事会、股东会的机会，对公司进行实地考察，此外，我通过会谈、电话多种方式积极与公司其他董事、高级管理人员、相关工作人员、相关中介机构进行沟通和交流，对公司生产经营情况、财务状况、募集资金使用与管理、关联交易等重大事项做到及时地了解和掌握。公司管理层高度重视和独立董事的沟通，积极配合并支持我的工作，公司在召开董事会、股东会及相关会议前，精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为我履行职责提供了较好的协助，确保我履行相应职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（五）与会计师事务所的沟通情况
报告期内，我密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时，我与公司聘请的外部审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系。
三、2024 年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人依照《公司法》《证券法》及其他法律、行政法规、部门规章、规则与《公司章程》关于独立董事的职权要求对公司本年度内关联交易情况、聘任会计师事务所情况、定期报告等事项予以重点审核，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，独立董事针对公司 2024 年度日常经营性关联交易的预计及执行情况进行审查，我认为公司在 2023 年年度股东大会至 2024 年年度股东大会召开日期间预计发生的关联交易是公司日常生产经营所需，按照市场价格定价，符合“公平、公正、公允”的原则，符合相关法律法规和《浙江禾川科技股份有限公
司章程》《浙江禾川科技股份有限公司关联交易决策制度》的规定，符合公司和全体股东的利益。关联方已遵循了公正规范处理原则，不存在损害公司中小股东利益的行为。
基于公司业务发展需要，推动资源整合，完善公司业务布局，提升公司综合竞争实力，加快推动公司战略目标的实现，公司与报告期内的高级管理人员王志斌先生共同出资设立子公司浙江禾川人形机器人有限公司，子公司注册资本拟为5,000 万元人民币，其中公司持股 60%，王志斌先生持股 40%。经核查，本次交易定价遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，交易价格公允、合理。本次共同投资不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在利用合资公司为关联方牟取属于上市公司的商业机会的情形，不存在利用本次合作向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
上述事项均经过独立董事过半数同意后提交董事会审议，相关审议程序合法合规。除上述事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，及时、准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经过公司董事会审计委员会过半数通过后提交董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）内部控制评价报告
报告期内，公司披露了《2023 年内部控制评价报告》，公司审计委员会对内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性。上述报告经公司董事会审计委员会过半数通过后提交董事会和监事会审议通过，相关审议程序合法合规。通过审查，审计委员会认为该报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，通过有效的内部控制合理保证经营管理合
法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。
（四）续聘会计师事务所情况
公司于 2024 年 4 月 24 日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第二
次会议审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表审计机构及内部控制
审计机构，该议案后经 2024 年 5 月 16 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过。
在该议案提交董事会前，董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的资质及审计情况进行了充分了解和沟通，认为其具备足够的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性，具备证券相关业务审计资格，2023 年度为公司提供审计服务期间能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持公司审计工作的连续性，同意公司 2024 年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计与内部控制审计机构。全体委员一致同意将该议案报董事会审议表决并提交公司 202