中设咨询:第五届董事会第八次会议决议公告

证券代码：833873 证券简称：中设咨询 公告编号：2025-025
中设工程咨询（重庆）股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 4 月 24 日
2.会议召开地点：公司九楼会议室
3.会议召开方式：现场方式
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 14 日以通讯方式发出
5.会议主持人：董事长黄华华先生
6.会议列席人员：高级管理人员
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议的召集、召开、议案审议表决符合《公司法》《公司章程》的规 定，符合行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司 2024 年年度报告及年报摘要的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》及北京证券交易所相关规定，公司编制了 2024
年年度报告及年报摘要。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年度财务报表进行审计，
出具了标准无保留意见的审计报告。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-027）、 《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-028）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司 2024 年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，董事会编制了《中设工程咨询
（重庆）股份有限公司 2024 年度董事会工作报告》，对董事会 2024 年各项工
作进行了详细说明，并对公司 2025 年度董事会的工作作出规划。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司 2024 年度总经理工作报告的议案》
1.议案内容：
根据《公司法》《公司章程》的相关规定，公司编制了《中设工程咨询（重
庆）股份有限公司 2024 年度总经理工作报告》，对总经理 2024 年任职期间的
各项工作进行了详细说明。

2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2024 年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司独立董事刘云、刘志强、罗雄向 董事会提交了 2024 年度独立董事述职报告。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年度独立董事述职报告（罗雄）》（公告 编号：2025-029）、《2024 年度独立董事述职报告（刘云）》（公告编号：2025- 030）、《2024 年度独立董事述职报告（刘志强）》（公告编号：2025-031）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告的议案》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对 2024 年度工作进行总结，并形成了履职情况报
告。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》 （公告编号：2025-033）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案已经第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《董事会关于 2024 年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
1.议案内容：
根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管 指引第 1 号——独立董事》等相关规定，公司独立董事向董事会提交了独立董 事独立性自查情况的报告，董事会对此进行评估并出具了董事会关于 2024 年 度独立董事独立性自查情况的专项报告。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项 报告》（公告编号：2025-032）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度财务决算报告的议案》
1.议案内容：
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司编制了 2024
年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2025 年度财务预算报告的议案》
1.议案内容：
根据公司 2024 年经营管理的实际情况，充分考虑公司的现实经营能力、
未来发展计划，本着务实、稳健的原则，编制了公司 2025 年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2024 年度审计报告的议案》
1.议案内容：
大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年年度财务报表进行了
审计，并出具了标准无保留意见审计报告。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《2024 年度审计报告》（公告编号：2025-034）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。

1.议案内容：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 53 号——北京证
券交易所上市公司年度报告》及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等的 规定，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司 2024 年度营业收入扣除情 况进行了专项审核，并出具了《营业收入扣除情况专项审核报告》。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.bse.cn/）披露的《大信会计师事务所（特殊普通合伙）关于中 设工程咨询（重庆）股份有限公司营业收入扣除情况的专项审核报告》（公告 编号：2025-035）。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会审计委员会第四次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2024 年年度权益分派的议案》
1.议案内容：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度归属于上市
公司股东的净利润为 -105,029,868.98 元，归属于母公司的未分配利润为 21,906,181.79 元，母公司未分配利润为 35,896,757.20 元。
根据《公司章程》第一百九十三条第（三）款和《利润分配管理制度》第 八条第（三）款的规定：公司进行现金分红应同时具备以下条件：
（1）公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需） 后，当年盈利且累计未分配利润为正；
（2）未来十二个月内公司无重大投资计划或重大现金支出；
（3）未出现公司股东大会审议通过确认的不适宜分配利润的其他特殊情 况。
鉴于公司 2024 年度净利润为负，不符合现金分红条件，同时，根据公司
战略发展规划并综合考虑当前的宏观经济环境、公司经营现状和资金状况等因 素，为保障公司生产经营的持续稳定和可持续发展，公司 2024 年度不派发现 金红利，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
公司留存未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要，支持公司各项业 务的开展以及流动资金需求等，为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、 健康发展提供可靠的保障。公司将严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》 和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与 利润分配相关的各种因素，致力于为股东创造长期的投资价值。
公司本次不进行利润分配符合《公司法》《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号——权益 分派》《公司章程》等有关规定。
2.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司第五届董事会独立董事专门会议第三次会议审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于 2024 年度会计师事务所履职情况评估报告的议案》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年履职情况进行了评估，并编制了《2024 年度会计师事务所履职情况评估报 告》。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 25 日在北京证券交易所信息披露平台
（http://www.b