金字火腿:关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》与《表决权委托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告

证券代码：002515 证券简称：金字火腿 公告编号：2025-029
金字火腿股份有限公司
关于公司控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》与《表决权委
托协议》暨公司控制权拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 4 月 25 日，任贵龙与郑庆昇签署了《股份转让协议》，任贵龙
拟将其持有的上市公司 145,000,000 股股份转让给郑庆昇，占上市公司总股本的11.98%。同时，任贵龙与郑庆昇签署了《表决权委托协议》，任贵龙拟将其持有的剩余股份 82,974,679 股（占公司总股本的 6.85%）表决权全部委托给郑庆昇，委托期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起 18 个月。因此，在表决权委托期间，郑庆昇与任贵龙构成一致行动关系。最终郑庆昇将拥有公司 11.98%的股份及合计 18.83%的表决权。
2、本次权益变动不触及要约收购，亦不构成关联交易，本次股份转让实施完成后，公司控股股东将由任贵龙变更为郑庆昇，上市公司实际控制人将由任贵龙变更为郑庆昇。
3、本次股份转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
金字火腿股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于近日收到公
司实控人任贵龙的通知，其与郑庆昇于 2025 年 4 月 25 日签署了《股份转让协
议》与《表决权委托协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：

一、本次权益变动的基本情况
2025 年 4 月 25 日，任贵龙与郑庆昇签署了《关于金字火腿股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），任贵龙拟将其持有的上市公司 145,000,000 股股份转让给郑庆昇，占上市公司总股本的 11.98%。同日，任贵龙与郑庆昇签署了《关于金字火腿股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），任贵龙拟将其持有的剩余股份 82,974,679 股（占公司总股本的 6.85%）表决权全部委托给郑庆昇，委托期限自表决权委托协议签署日起至自本次转让标的股份过户日起 18 个月。因此，在表决权委托期间，郑庆昇与任贵龙构成一致行动关系。最终郑庆昇将拥有公司 11.98%的股份及合计 18.83%的表决权。
本次权益变动完成后，郑庆昇将成为上市公司控股股东，上市公司实际控制人将由任贵龙变更为郑庆昇。
郑庆昇、任贵龙持有公司股份及表决权的情况如下图所示：
单位：股
序 股东名称 本次交易完成前
号 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
1 任贵龙 227,974,679 18.83% 227,974,679 18.83%
2 其他股东 982,639,485 81.17% 982,639,485 81.17%
合计 1,210,614,164 100.00% 1,210,614,164 100.00%
序 股东名称 本次交易完成后
号 持有股份数量 占总股本比例 拥有表决权数 拥有表决权比例
1 郑庆昇 145,000,000 11.98% 227,974,679 18.83%
2 任贵龙 82,974,679 6.85% 0 0.00%
3 其他股东 982,639,485 81.17% 982,639,485 81.17%
合计 1,210,614,164 100.00% 1,210,614,164 100.00%
二、交易双方基本情况
1、转让方的情况
姓名 任贵龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3302271952********

住所 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村
通讯地址 宁波市奉化区江口街道四明东路 699 号
其他国家或地区 无
居留权
2、受让方的情况
姓名 郑庆昇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 3503221956********
住所 福建省仙游县鲤城街道******
通讯地址 福建省仙游县鲤城街道******
其他国家或地区 无
居留权
郑庆昇与公司不存在关联关系。
三、相关协议的主要内容
（一）股份转让协议主要内容
甲方：任贵龙
乙方：郑庆昇
第一条 本次收购的交易内容
1.1甲方将其持有的上市公司 145,000,000 股股份（对应股份比例 11.98%）
（以下简称“标的股份”）转让给乙方。乙方通过支付股份转让对价获得标的股份。（以下简称“本次转让”）
1.2标的股份的每股转让价格为人民币 6.00 元。经测算，股份转让的总价款为人民币【870,000,000】元(大写：人民币捌亿柒仟万元整)（以下简称“转让价款”）。该转让价款为乙方取得标的股份所有权所需支付的全部款项。（如无特别说明，本协议所载金额均为人民币）
第二条 股份转让的交易流程与价款支付
2.1诚意金支付

本协议签署之日起二（2）个工作日内，乙方支付【7,200】万元作为诚意金（以下简称“诚意金”），支付至甲方指定账户。
2.2交易所申请和股份过户登记
自下述前提条件均满足之日起三（3）个工作日内，各方应按照相关规定共同向深交所提交关于股份转让的合规性申请文件：
（1）本协议生效；
（2）标的股份之上不存在质押、冻结、查封或其他任何形式的权利负担；
（3）向交易所提交的文件资料已经齐备。
双方应当在取得深交所股份转让合规性确认意见且甲方收到本次交易的第
二期股份转让款后的五（5）个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交标的股份过户登记申请，办理标的股份的过户登记。
2.3转让价款支付进度和支付条件如下：
（1）第一期股份转让款：第一期转让价款为 7,200 万元（即前期支付的诚意金）。
（2）第二期股份转让款：本次交易事项获得深交所合规性确认之日起十（10）个工作日内，乙方向甲方指定账户支付第二期转让款 28,800 万元（大写：人民币贰亿捌仟捌佰万元整）。
（3）第三期股份转让款：标的股份完成过户登记之日起三十（30）个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第三期转让价款 36,000 万元（大写：人民币叁亿陆仟万元整）。
（4）第四期股份转让款：标的股份完成过户登记之日起六十（60）个自然日内，乙方向甲方指定账户支付第四期转让价款 15,000 万元（大写：人民币壹亿伍仟万元整）。
第三条 公司治理
3.1标的股份过户后，甲方确保自标的股份登记过户之日起尽快启动并在二
（2）个月内完成董事会、监事会改选，及上市公司管理权、实际控制权的移交：
（1）现上市公司董事会总席位 7 名，其中非独立董事 4 名、独立董事 3 名，
乙方有权提名或推荐 4 名非独立董事和 3 名独立董事，并由乙方提名或推荐的非独立董事担任董事长；上市公司营业执照、证书、印章、资产凭证、财务资料及票据、银行账户、合同原件、公司档案保管根据上市公司管理制度进行；
（2）在标的股份完成过户登记手续、董事会更换完成后，将由董事会根据上市公司章程的规定，对相关制度进行完善。
3.2除乙方书面同意的例外情形外，协议各方应当确保尽最大努力支持对方推荐的人选并协助促使该等人员当选。
3.3 在董事会、监事会改组完成前，甲方承诺促使上市公司及其控股子公司按中国法律、中国证监会及深交所相关规定、各公司的章程及内部控制制度规范运作，不从事任何违反上述规定或其他可能损害上市公司及其控股子公司利益和/或包括乙方在内的股东利益的行为，并促使上市公司及其控股子公司继续遵守本协议 0 之相关约定。
第四条 过渡期安排
4.1在本协议签署生效至标的股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期
（以下简称“过渡期”），协议各方应遵守中国法律关于上市公司股东的规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权利和利益；甲方应按照善良管理人的标准依法行使股东、董事等职权，并维持公司章程、薪酬福利体系及现有的董事、监事、高级管理人员结构的稳定。
4.2过渡期内，甲方应当确保上市公司及其控股子公司：
（1）各项与主营业务相关的经营许可和资质持续有效，并保证上市公司及其控股子公司正常开展其业务经营活动，遵守中国法律、上市公司及其控股子公司公司章程以及其他内部规章制度的相关规定；
（2）不以作为或不作为的方式违反本协议项下的陈述、保证和承诺；
（3）及时将有关对上市公司及其控股子公司已造成或可能造成重大不利影
响的任何事件、事实、条件、变化或其他情况书面通知乙方。
4.3过渡期内，未经乙方事先书面同意，甲方应保证自身、上市公司及其控股子公司不得进行下述事项：（如甲方已向乙方充分披露且属于上市公司及其控股子公司的正常经营活动或履约行为涉及以下部分事项的除外，但甲方将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权）
（1）甲方转让或通过其他方式处置所持上市公司全部或部分股份，以任何方式增持或减持其所持有的上市公司股份或者在其所持有的上市公司全部或部
分股份上增立质押、优先权或其他任何权利负担；
（2）上市公司转让或通过其他方式处置其所投资企业的出资额或股权,通过增减资或其他方式变更在上市公司及其投资的下属企业的出资额、股权比例或者在其所投资的下属企业全部或部分出资额、股份上设立质押、优先权或其他任何权利负担；
（3）甲方与任何第三方谈判、磋商与本次收购相关或类似的合作或交易；
（4）上市公司及其控股子公司停止经营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在正常业务过程之外经营任何业务；
（5）任免上市公司及其控股子公司的总经理及其他高级管理人员(包括副总经理、财务负责人)；
（6）变更上市公司及其控股子公司员工的薪酬及福利标准，制定或实施员工激励；
（7）上市公司及其控股子公司拟作出任何分配利润的提案/议案；
（8）除为正常实施 2022 年向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目设
备采购安装外（甲方将并且同时将促使上市公司事前通知乙方，以保障乙方充分的知情权），购买、出售、租赁、转让、许可、抵押、质押或以其他方式处分/处置上市公司及/或其控股子公司单笔或者合计 100 万