杉杉股份:宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法(2025年修订)

宁波杉杉股份有限公司
对外担保管理办法
（2025年修订）
第一章 总 则
第一条 为加强和规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效防范公司对外担保风险，保证公司资产的安全，根据《公司法》、《担保法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26号）及《宁波杉杉股份有限公司章程》等有关法律、法规、文件的规定，特制定本办法。
第二条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保。
第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第四条 本办法所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押、质押及其他方式的担保。具体种类包括银行综合授信、贷款、信用证及票据承兑等。
第二章 对外担保管理的原则
第五条 公司对外担保遵循平等、自愿、公平、诚实、信用、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第六条 公司对外担保必须经公司董事会或股东会审议。对外担保事项经董事会或股东会审议通过后，由董事长代表公司与主合同债权人签署对外担保协议（或担保函），同时按规定履行信息披露义务。
第七条 除因公司经营实际需要而提供必要的对外担保以外，公司原则上不得为下属子公司以外的法人单位提供担保。公司不得为非法人单位或个人提供担保。
司审批通过的情况除外，每笔担保均须在公司进行备案。
本办法所称下属子公司，是指公司持有 50%以上股权的控股子公司及持有50%以下股权（含 50%）但通过其他方式实际拥有控制权的下属子公司。
第八条 被担保方向公司提出担保申请时，公司有权要求其提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
第三章 对外担保履行的程序
第一节 对外担保的审批权限
第九条 公司股东会是为各下属子公司提供担保的最高决策机构。公司下述对外担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
1、单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；
2、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
3、公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司的最近一期经审计总资产30%的担保；
5、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
6、为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7、上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
公司股东会审议前款第 4 项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司每年年度股东会审议批准公司及其控股子公司提供担保的全年额度，并授权公司董事长或其授权代理人在额度范围内签署具体的担保文件。
第十条 公司董事会为对外担保事项的审批机构，在公司章程及股东会授权范围内决定是否给予担保或是否提交公司股东会审议。
第十一条 公司总经理办公会是审核具体担保事项基本条件的执行机构，即负责：（1）审核年度担保额度内的具体担保事项；（2）审核担保申请人的资格
及其年度总担保额度；（3）向董事会报送担保事项的审核信息等。
第二节 对外担保的审批程序
第十二条 对外担保申请
担保申请人资格条件及其年度总担保额度的申请，担保申请人应提供以下资料：
1、担保额度申请表；
2、担保申请人关于融资的相关董事会决议复印件；
3、担保申请人上年末及最近一期的资产负债表、利润表、现金流量表；
4、根据法律法规等强制性规定以及公司认为必要而应提供的其他资料。
具体担保事项的申请，担保申请人应提供以下资料：
1、担保申请表；
2、担保的主债务情况说明；
3、拟签订的担保合同（或担保函）、反担保承诺书（如有）等法律文本复印件；
4、根据法律法规等强制性规定以及公司认为必要而应提供的其他资料。
第十三条 对外担保的审批
1、公司财务资金部负责担保业务相关工作。财务资金部应对担保申请人提供的资料进行初步审核。初步审核后，财务资金部会同法务部、产业管理与投资发展部、行政人事部、证券事务部等相关职能部门对申请材料进行评审，通过后递交公司总经理办公会审核。
2、公司总经理办公会对担保项目和材料予以审核，听取评审建议并就担保相关事项形成决议后，报公司董事会审批。
3、公司董事会应从经营指标、财务指标、过往信誉和风险控制等方面对担保申请人进行审议，并根据法律法规、公司章程以及本办法的规定审慎决定是否给予担保或是否提交股东会审议。
股东会或董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应回避表决。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上有表决权的董事同意。
4、公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 对外担保合同的签订
对外担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由公司法务部审核，必要时提交由公司聘请的律师事务所审阅或出具专项意见。
对外担保合同应由公司董事长或其授权代理人签字，其他任何人不得擅自代表公司签订对外担保合同。未经公司董事会或者股东会决议，任何人不得代表公司签订对外担保合同。
第四章 对外担保的日常管理与风险管理
第十五条 担保合同签署并生效后，被担保方应及时将合同交财务资金部备案。财务资金部应对各担保事项予以登记，对担保对象、金额、期限和用于反担保的抵押及质押物品、权利、责任和其他有关事项进行全面的记录，并注意相应的保证期间（如为保证担保的）和诉讼时效的起止时间。
第十六条 担保合同签署并生效后，被担保方在合同规定的担保范围内发生实际借款的，应及时将借款合同交公司财务资金部备案。
第十七条 公司财务资金部应及时收集、保管被担保方用于反担保的财产和权利凭证，并定期核实财产的存续状况和价值，确保反担保财产和权利凭证安全、有效、完整。
第十八条 公司应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积
极防范和控制担保风险。
第十九条 被担保方应定期向公司财务资金部提供每个月的利润表、资产负债表和现金流量表。
第二十条 若有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能力时，公司应召集总经理办公会，及时采取必要措施，有效控制风险。
第二十一条 公司因被担保方未履行担保债务致使被担保债权人要求承担担保责任时，公司应及时了解被担保方未能如期还款的原因，采取应对措施，及时处置。
第五章 对外担保的信息披露
第二十二条 公司应当按照有关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的规定，认真履行担保情况的信息披露义务。
公司证券事务部应当及时披露经股东会或董事会审议通过的担保事项的决
议公告及担保公告。担保公告内容包括公司对外担保累计金额及逾期担保的累计金额，被担保方的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与上市公司的关系，被担保方最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况，董事会就担保事项形成的意见等。
第二十三条 公司财务资金部应按规定向负责公司年度审计的注册会计师
如实提供公司全部对外担保事项。
第二十四条 当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后充分披露相关信息。
第六章 责任人责任
第二十六条 公司董事、高级管理人员及其他管理人员违反法律、法规或本办法，未按规定程序擅自越权签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第二十七条 公司相关责任人对担保项目论证有重大过失，导致决策失误的，
应承担连带责任。
第二十八条 公司因未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务，公司将追究当事人的责任。
第二十九条 公司对外担保管理部门人员或相关人员责任人怠于行使其责任，对公司造成损失的，视情节严重给予相应的处分。
第七章 其他
第三十条 本办法与相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、法规、规章、《公司章程》的规定为准。
第三十一条 本办法经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
第三十二条 本办法解释归公司董事会。
宁波杉杉股份有限公司
2025年4月24日