拓新药业:中天国富证券有限公司关于拓新药业集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书

中天国富证券有限公司
关于拓新药业集团股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之持续督导保荐总结报告书
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐人”）作为拓新药业集团股份有限公司（以下简称“拓新药业”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，负责本次股票发行上市后的持续督导工
作，持续督导期间自拓新药业本次发行的股票上市之日起至 2024 年 12 月 31 日
（以下简称“持续督导期间”）。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》等相关规定，出具本持续督导保荐总结报告书，具体情况如下：
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、保荐人及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况

保荐人名称 中天国富证券有限公司
注册地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
集中商业（北）
主要办公地址 贵州省贵阳市观山湖区长岭北路中天会展城 B 区金融商务区
集中商业（北）
法定代表人 王颢
本项目保荐代表人 郑俊杰、吴西棋
联系电话 0851-82214277
三、发行人基本情况
发行人名称 拓新药业集团股份有限公司
注册地址 河南省新乡市高新区科隆大道 515 号
主要办公地址 河南省新乡市高新区科隆大道 515 号
证券简称 拓新药业
证券代码 301089.SZ
注册资本 126,544,500 CNY
法定代表人 杨西宁
实际控制人 杨西宁
董事会秘书 杨钰华
联系电话 86-373-6351918
本次证券发行类型 首次公开发行 A 股股票并在创业板上市
本次证券上市时间 2021 年 10 月 27 日
本次证券上市地点 深圳证券交易所
四、本次发行情况概述
经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021 号文核准，公司于 2021
年 10 月 27 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,500,000 股，每股发行价
为 19.11 元，募集资金总额为人民币 601,965,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 58,690,890.23 元后，实际募集资金金额为 543,274,109.77 元。该募集资金已
于 2021 年 10 月到账。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 10
月 22 日对上述资金到位情况进行审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2021）
2110001 号）。
五、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交推荐文件后，积极配合中国证监会和深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对中国证监会和深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与审核机构进行专业沟通。取得发行核准文件后，按照深圳证券交易所上市规则的要求向其提交推荐首次公开发行股票发行上市所要求的相关文件。
（二）持续督导阶段
本持续督导期内，保荐人及保荐代表人持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括但不限于：
1、督导上市公司规范运作，关注发行人内部控制制度建设和内部控制运行情况；
2、督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露相关文件，督导发行人合规使用与存放募集资金；
3、督导发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，持续关注发行人相关人员的承诺履行情况；
4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；
5、对发行人董事、监事和高级管理人员等进行持续督导培训；
6、持续关注上市公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化及经营业绩的稳定性等；
7、定期对发行人进行现场检查，及时向深圳证券交易所报送持续督导定期跟踪报告等相关文件。
六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）保荐代表人变更情况
2023 年 5 月 19 日，中天国富证券原保荐代表人彭德强先生因工作变动，无
法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派保荐代表人陈华伟先生接替彭德强先生继续履行持续督导工作。
2025 年 2 月 25 日，中天国富证券原保荐代表人常江先生和陈华伟先生因工
作变动，无法继续从事对公司的持续督导工作。为保证持续督导工作的有序进行，中天国富证券委派保荐代表人郑俊杰先生、吴西棋先生继续履行持续督导工作。
持续督导期至 2024 年 12 月 31 日。鉴于公司募集资金尚未使用完毕，中天国富
证券将继续履行募集资金相关的持续督导职责至募集资金使用完毕。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式、实施主体变更情况
2022 年 2 月 9 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意将“拓新医药研究院建设项目”的实施地点由原“公司现有工业用地—新乡市高新技术开发区静泉西路 398 号院东南角”变更为“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”。
公司 2022 年 5 月 23 日召开的第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
九次会议和 2022 年 6 月 9 日召开的 2022 年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于变更部分募投项目实施地点、实施方式及购买资产的议案》，同意公司变更部分募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”实施地点、实施方式，其中实施地点由“新乡市丰华街以东，规划静泉路以北”变更为“新乡市开发区24 号街坊”，实施方式由自建模式变更为购置不动产并根据公司需求改造模式。
2023 年 1 月 16 日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十四
次会议和 2023 年 2 月 7 日 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更
部分募投项目实施地点、实施方式、实施主体的议案》，同意对募集资金投资项目“拓新医药研究院建设项目”的实施地点、实施方式、实施主体进行变更，其中实施地点由“新乡市开发区 24 号街坊”变更为“新乡市建设东路 99 号”以及“新乡市高新区科隆大道 515 号”；实施方式由购买不动产并根据公司需求改造模式变更为以公司自有资产根据需求改造模式；实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为全资子公司河南省核苷药物研究院有限公司以及新乡市核苷产业
保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（三）募投项目调整建设内容及延期情况
2024 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会
议审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整建设内容并延期的议案》，同意“核苷系列特色原料药及医药中间体建设项目”调整建设内容并延期，达到预定
可使用状态的日期延期至 2025 年 9 月 30 日。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用本次发行募集资金置换预先投入项目的自筹资金 4,093,300.00 元。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预先投入自筹资金情况
进行了鉴证，2021 年 11 月 5 日出具了《关于新乡拓新药业股份有限公司以自筹
资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（众环专字【2021】2110030号）。
公司已于 2021 年 12 月已完成置换预先投入的自筹资金相关手续。
保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2021 年 11 月 10 日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次
会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币
5,000.00 万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。截至 2022 年 10 月 28
日，公司已将暂时用于补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专户。
2022 年 11 月 9 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十三
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金用于暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，总额不超过人民币3,000.00 万元，单次补充流动资金期限不超过十二个月。上述事项审议通过后，公司未实际使用闲置募集资金暂时补充流动资金。
保荐人对上述事项进行了认真审慎的核查，并出具了核查意见，对上述事项无异议。
（六）超募资金使用情况
经中国证券监督管理委员会证监许可［2021］3021 号文核准，公司于 2021
年 10 月 27 日向社会公开发行人民币普通股（A 股）31,500,000 股，每股发行价
为 19.11 元，应募集资金总额为人民币 601,965,000.00 元，根据有关规定扣除发行费用 58,690,890.23 元后，实际募集资金金额为 543,274,109.77 元，其中超额募集资金为 147,817,709.77 元。
2022 年 2 月 9 日，公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会
议和 2022 年 2 月 28 日公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用
部分超募资金投资建设年产 1,000.00 吨核苷系列食品营养强化剂项目的议案》，同意公司建设年产 1,000.00 吨核苷系列食品营养强化剂项目，并使用超募资金人
民币 5,981.77 万元投入该项目的建设；2022 年 5 月 23 日，公司第四届董事会第
十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》，对超募资金投资项目“年产 1,000.00 吨核苷系列食品营养强化剂项目”的实施主体进行变更，实施主体由新乡拓新药业股份有限公司变更为公司投资设
立的子公司新乡精泉生物技术有限公司。截至 2024 年 12 月 31 日，公司“年产
1,000.00 吨核苷系列食品营养强化剂项目”累计投入 6,103.29 万元。
2021 年 1