南风股份:公司章程(2025年4月)

南方风机股份有限公司
章 程
（经第六届董事会第八次会议审议通过）
二○二五年四月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第二节 股东会的一般规定
第三节 股东会的召集
第四节 股东会的提案和通知
第五节 股东会的召开
第六节 股东会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 党建工作
第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 劳动与人事
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第 1.01 条为维护南方风机股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制定本章程。
第 1.02 条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，于 2008 年 8 月 8 日依法在广东省佛山市市场监督管
理 局 注 册 登 记 ， 取 得 企 业 法 人 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为
914406007192139717。
第 1.03 条公司于 2009 年 9 月 20 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2400 万股，于 2009年 10 月 30 日在深圳证券交易所上市。
如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。
第 1.04 条公司注册名称：
中文全称：南方风机股份有限公司
英文全称：Nanfang Ventilator CO., Ltd.
第 1.05 条公司住所：佛山市南海区小塘三环西路（狮南段）31 号
邮政编码：528222。
第 1.06 条公司注册资本为人民币 479,993,598 元。
第 1.07 条公司为永久存续的股份有限公司。
第 1.08 条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第 1.09 条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第 1.10 条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第 1.11 条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第 1.12 条公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第2.01条公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法，依法经营，努力开拓国内、国际市场，谋求股东利益和社会效益最大化。
第 2.02 条公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司价值。
第 2.03 条经依法登记，公司的经营范围是：研究、开发、生产、销售：风机，机电设备，电控设备，通风设备，电机，空调冷柜，风机盘管，泵及真空设备，阀门和旋塞，风电设备，消声器，电加热器；销售：钢材，金属制品（金银除外），建筑材料，电工器材，电讯器材；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第 3.01 条公司的股份采取股票的形式。

第 3.02 条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第 3.03 条公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第 3.04 条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第 3.05 条公司设立时总股本为 7,000 万股，均为人民币普通股。公司设立
时的发起人为杨泽文、杨子善、杨子江、广东通盈创业投资有限公司、邓健伟、 赖兴海、黎建强、刘基照、周燕敏、陈俊岭、陈颖培。各发起人所持股份均是
以公司设立前原佛山市南海南方风机实业有限公司截至 2008 年 5 月 31 日的经
审计的净资产折合而来，出资时间均为 2008 年 7 月 25 日，各发起人认购股份
情况如下：
发起人 认购股份（万股） 占公司设立时总股本的比例
杨泽文 2,053.3333 29.33%
杨子善 1,674.8148 23.93%
杨子江 1,604.8148 22.93%
广东通盈创业投资有限公司 414.8148 5.93%
邓健伟 280 4.00%
赖兴海 259.2593 3.70%
黎建强 259.2593 3.70%
刘基照 140 2.00%
周燕敏 140 2.00%
陈俊岭 103.7037 1.48%
陈颖培 70 1.00%
合计 7,000 100%
第 3.06 条 公司已发行的股份总数为 479,993,598 股，均为人民币普通股。
第 3.07 条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务
资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第 3.08 条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第 3.09 条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第 3.10 条公司不得收购本公司股份。但是，公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第 3.11 条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；
（三）法律、法规规定或中国证监会认可的其他方式。
第 3.12 条公司因本章程第 3.10 条中第（一）至（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东会决议；公司依照本章程第 3.10 条中第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议同意。
公司依照本章程第 3.10 条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或注销。
公司收购本公司股份的，应当按照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第 3.10 条第（三）项、第（五）项、第（六）项的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三节 股份转让
第 3.13 条公司的股份应当依法转让。
第 3.14 条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第 3.15 条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上
市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第 3.16 条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司