绿康生化:关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告

证券代码:002868 证券简称：绿康生化 公告编号：2025-037
绿康生化股份有限公司
关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、上市公司拟出售与光伏胶膜业务相关的资产、负债（以下简称“本次资产置出”），交易对方为康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司，该主体拟由康怡投资控股，目前尚未完成工商设立。本次由合资公司主要股东康怡投资、义睿投资、皓赢投资作为代表签署《资产置出协议》，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务，合资公司的股权出资金额和比例尚未确定。
2、《资产置出协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款。本次交易价格尚未确定，待置出资产承接方设立完成且置出标的资产评估工作完成后，最终交易价格将根据评估结果由协议各方共同协商确定，并签订正式协议。本次资产置出正式协议还需经董事会、股东会审议通过后方可实施，本次资产置出相关事项尚存在不确定性。
3、公司预计2024年期末净资产为-2,300万元，可能会触及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.1条(二)规定，2024年年度报告披露后，公司股票交易可能被实施退市风险警示（股票简称前冠以“*ST”字样），敬请广大投资者注意投资风险。公司预计2024年归属上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润前后均为负值，届时公司连续三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润均为负值，若最近一个会计年度审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条第（七）项规定，2024年年度报告披露后，公司股票可能被实施其他风险警示（股票简称前冠以“ST”
字样），敬请广大投资者注意投资风险。具体内容详见公司于2025年4月24日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的提示性公告》（公告编号：2025-030）以及《绿康生化股份有限公司2024年度业绩预告修正公告》（公告编号：2025-031）。2025年4月25日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的第二次提示性公告》（公告编号：2025-032）。2025年4月26日在《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易可能被实施退市风险警示及其他风险警示的第三次提示性公告》（公告编号：2025-033）
4、康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资拟向福建纵腾网络有限公司（以下简称“纵腾网络”）转让上市公司46,608,397股普通股股份，占上市公司总股本的29.99%的股份（以下简称“本次股份转让”）。本次股份转让完成后，纵腾网络持有上市公司股份46,608,397股，占公司总股本的29.99%，公司控股股东将由康怡投资变更为纵腾网络，实际控制人将由赖潭平变更为王钻。本次资产置出与本次股份转让不互为前提。
5、康怡投资等股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，各股东均承诺不会使用本次股份转让款作为向上市公司收购光伏胶膜业务相关的全部资产、负债所需的全部交易价款。
6、本次交易构成关联交易，本次交易拟采用现金支付，不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构；经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
一、交易概述
1、2025年4月24日，上市公司与控股股东上海康怡投资有限公司(以下简称“康怡投资”、股东杭州义睿投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“义睿投资”)、杭州皓赢投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“皓赢投资”)签署了《资产置出协议》，上市公司拟向康怡投资、义睿投资、皓赢投资、上饶市长鑫贰号企业管理中心（有限合伙）（以下简称“长鑫贰号”）等股东设立的合资公司（以下简称“置出资产承
接方”）出售上市公司内与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债，包括但不限于绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司的全部资产、负债，具体范围以经评估的资产范围为准（以下简称“本次资产置出”），该主体拟由康怡投资控股，由于置出资产承接方尚未完成工商设立，由合资公司主要股东代表签署本协议，后续由置出资产承接方签署正式资产置出协议承接本协议约定的权利义务。
2、《资产置出协议》为框架性协议，系交易各方经初步协商达成的主要合作条款。本次交易价格尚未确定，待上市公司2024年年度审计报告完成出具后，公司拟聘请承担本次2024年度审计、评估工作的中介机构完成本次资产置出的审计、评估工作，待在置出资产承接方设立完成且置出标的资产评估工作完成后，最终交易价格将根据评估结果，且参考2024年度审计报告中对置出资产的审计、评估结果，由协议各方共同协商确定最终交易价格，并签订正式协议。本次资产置出不涉及业绩承诺安排。
3、本次资产置出的交易对方为康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资等股东设立的合资公司，合资公司由康怡公司作为控股股东，截至《资产置出协议》签署日，合资公司的股权结构及各股东持股比例尚在沟通中，各股东将在履行内部决策程序后尽快完成合资公司的设立。康怡投资为上市公司控股股东，义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资均为公司持股5%以上股东，因此本次交易构成关联交易，本次交易拟采用现金支付，不涉及发行股份，不会影响公司的股权结构；经初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
4. 根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，上市公司于2025年4月24日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过《关于签订<资产置出协议>暨关联交易的议案》，同意上市公司向康怡投资、义睿投资、长鑫贰号、皓赢投资等股东设立的合资公司出售与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债。其中关联董事回避表决，本议案在提交公司董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。本次资产置出拟采用现金支付，本次资产置出完成后，光伏业务相关子公司不再纳入公司合并报表范围，上市公司不再从事光伏胶膜业务。

二、交易对方基本情况
本次资产置出的交易对方为康怡投资、义睿投资、皓赢投资、长鑫贰号等股东设立的合资公司，由于合资公司尚未设立，由康怡投资、义睿投资、皓赢投资作为代表先行签署本《资产置出协议》，资产置出协议的交易对方情况如下：
1、上海康怡投资有限公司
（1）基本信息
企业名称 上海康怡投资有限公司
注册资本 100 万元
法定代表人 赖潭平
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路 468 弄 14 幢 17
号
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91310110564772313G
经营范围 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期 2010-11-09
营业期限 2010-11-09 至 无固定期限
（2）股权结构
公司实际控制人、董事、高级管理人员赖潭平持有康怡投资98%股权，为康怡投资控股股东；公司董事赖久珉持有康怡投资2%股权。
（3）关联关系说明
截至本公告日，康怡投资为公司控股股东，持有上市公司30.34%的股份；其控股股东赖潭平为公司实际控制人、董事及高级管理人员，持有上市公司1%的股份；其股东赖久珉为公司董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，康怡投资为上市公司的关联方。本次资产置出构成关联交易。
2、义睿投资
（1）基本信息
企业名称 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 9500 万元人民币

企业名称 杭州义睿投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人 孙强
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道公望路 3 号 817 工位
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MA2CCECB1K
股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2018-06-12
合伙期限 2018-06-12 至 2038-06-11
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 孙强 500 5.2632%
2 有限合伙人 杭州绽赢投资合伙 9,000 94.7368%
企业（有限合伙）
3、皓赢投资
（1）基本信息
企业名称 杭州皓赢投资合伙企业（有限合伙）
认缴出资总额 10000 万元
执行事务合伙人 黄文婷
主要经营场所 浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路 3 幢 251 工位
企业类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330183MA28X0GQ2Y
股权投资、投资管理服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
经营范围 众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017-08-15
合伙期限 2017-08-15 至 2037-08-14
（2）合伙人基本情况
序号 合伙人性质 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例
1 普通合伙人 黄文婷 1,000 10.00%
2 有限合伙人 长安国际信托股份有限公司 9,000 90.00%
4、交易对方的其他情况
经在中国执行信息公开网查询，康怡投资、义睿投资、皓赢投资均不属于失信
被执行人。前述股东将通过自有或自筹资金设立合资公司收购上市公司光伏胶膜业务相关的全部资产、负债。
三、交易标的基本情况
本次资产置出的标的资产为上市公司内与光伏胶膜业务相关的全部资产、负债包括但不限于绿康（玉山）胶膜材料有限公司、绿康（海宁）胶膜材料有限公司、绿康新能（上海）进出口贸易有限公司的全部资产、负债，具体置出标的以后续评估范围为准。其中，上市公司体内与光伏胶膜业务的子公司包含在置出资产范围内，具体情况如下：
1、绿康玉山