瑞泰新材:中信证券股份有限公司关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司
关于江苏瑞泰新能源材料股份有限公司
2025 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“保荐人”）作为江苏瑞泰新能
源材料股份有限公司（以下简称“瑞泰新材”“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对瑞泰新材 2025 年度日常关联
交易预计的事项进行了核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司与天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”）及其下属企
业在2024年度存在采购化工产品等与日常生产经营相关的关联交易。2024年预计
关联交易金额不超过20,000.00万元（自2024年3月11日起算），实际该时间段发生
的关联交易合计为5,823.43万元。
根据公司及子公司业务发展和生产经营的需要，公司预计与天际股份及其下
属企业在2025年发生日常关联交易不超过人民币15,000.00万元（不含税）。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2025 年度预 2025 年截至 上年发生
关联交易 关联人 关联交易内 关联交易定价 计金额（万 3 月 31 日已 金额（万
类别 容 原则 元） 发生金额 元）
（万元）
向 关 联 人 天 际 股 份 采购六氟磷 根据交易当月 不 超 过
采 购 原 材 及 其 下 属 酸锂等化工 六氟磷酸锂市 15,000.00（不 624.26 5,832.64
料 企业 产品 场行情协商定 含税）
价

不 超 过
小计 15,000.00（不 624.26 5,832.64
含税）
注：公司自 2024 年 3 月 11 日向天际股份派驻董事，故 2024 年度关联交易发生额自 2024
年 3 月 11 日起算。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
实际发生 实际发生
关联交易 关联人 关联交易 实际发 预计金额 额占同类 额与预计 披露日期及索引
类别 内容 生金额 业务比例 金额差异
（％） （%）
天际股 2024 年 4 月 25
向关联人 份及其 采 购 六 氟 不 超 过 日披露的《关于
采购原材 下属企 磷 酸 锂 等 5,832.64 20,000.00 6.78 70.84 2024 年度日常关
料 业 化工产品 万元 联 交 易 预 计 公
告》（2024-019）
公司日常关联交易实际发生情况与原预计金额存在差异的原因
主要是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务发
展和生产经营需要作出的上限金额预计，但由于行业政策、双方业
公司董事会对日常关联交易实际 务发展情况、市场需求变化、产品市场价格波动等因素影响，使得发生情况与预计存在较大差异的 关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。公司 2024 年度发生
说明（如适用） 的日常关联交易符合公司实际生产经营情况，不会对公司日常经营
及业绩产生重大影响，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东
的利益的行为。
除上述披露的日常关联交易情况外，报告期内公司未发生触及
披露标准的其他日常关联交易事项。
公司日常关联交易实际发生情况与原预计金额存在差异的原
因主要是：公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司业务
发展和生产经营需要作出的上限金额预计，但由于行业政策、双方
公司独立董事对日常关联交易实 业务发展情况、市场需求变化、产品市场价格波动等因素影响，使际发生情况与预计存在较大差异 得关联交易预计与实际发生情况存在一定差异。上述差异属于正常
的说明（如有） 的经营行为，具有合理性。公司 2024 年度日常关联交易符合公司
经营和发展需要，遵循平等、公正原则，交易定价以市场公允价格
为依据，未出现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情
形。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况
企业名称：天际新能源科技股份有限公司
法定代表人：吴锡盾

注册资本：50,138.2605万元
成立日期：1996年3月30日
注册地址：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区
主营业务：化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；生态环境材料制造；生态环境材料销售；工业酶制剂研发；金属材料销售；新型膜材料销售；石墨烯材料销售；家用电器制造；家用电器销售；家用电器研发；电子元器件制造；电子元器件批发；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；母婴用品制造；母婴用品销售；日用杂品制造；日用杂品销售；住房租赁；非居住房地产租赁；货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至 2024 年 9 月 30 日，天际股份的资产总额为 7,264,137,063.32 元，归属
于上市公司股东的净资产为 4,356,758,000.13 元；2024 年 1-9 月，天际股份的营
业收入为 1,451,909,506.52 元，归属于上市公司股东的净利润为-188,524,740.59元。（以上数据未经审计）
（二）与公司的关联关系
公司持有天际股份控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司25%股权；同时，公司董事王晓斌担任天际股份董事、江苏泰瑞联腾材料科技有限公司董事及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司董事，公司控股股东江苏国泰国际集团股份有限公司监事黄卫东担任江苏泰瑞联腾材料科技有限公司及其全资子公司江苏泰瑞联腾供应链有限公司监事。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.3条第（三）项的规定，认定天际股份及其下属企业为公司关联方。
（三）履约能力分析

天际股份为全球六氟磷酸锂行业头部企业，也是公司长期合作的重要供应商。根据上述关联人2024年前三季度的主要财务数据、经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为其具备较强的履约能力，其不存在重大履约风险。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
关联交易的主要内容为公司向天际股份及其下属企业采购六氟磷酸锂等化工产品。上述关联交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价格，由双方协商确定。
（二）关联交易协议签署情况
1、协议签署日期：2025年3月10日。
2、协议标的物：六氟磷酸锂等化工产品。
3、协议期限：2025年1月1日-2025年12月31日。
4、定价原则：遵循当期的市场价格协商确定。
5、结算方式：按照实际发生的金额结算。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
天际股份及其下属企业与公司已合作多年。上述日常关联交易属于公司与关联人之间的正常业务往来，是根据公司的实际经营需要多方比较后确定，有利于优化供应链，增加公司核心竞争力。
上述关联交易采用公平公允的市场化原则，以市场价格为依据由交易双方协商确定交易价格，付款安排和结算方式将由双方参照有关交易及正常业务惯例确定，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。
公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司独立性，对公司本期及未来财务状况、经营成果不会产生不利影响。
五、董事会审议程序

2025年4月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，关联董事王晓斌先生回避表决。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及《关联交易决策制度》的相关规定，本次2025年度关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
六、独立董事专门会议审议意见
公司第二届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于2025年度日常关联交易预计的议案》，就本议案发表意见如下：
公司2025年度预计与关联方进行的日常性关联交易，是根据公司生产经营需要发生的，属于正常的商业交易行为。交易价格根据市场原则确定，定价公平、公正、公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。公司主要业务不会因该关联交易对关联方形成重大依赖，不会影响公司的独立性。因此，我们一致同意将《关于2025年度日常关联交易预计的议案》提交公司第二届董事会第十三次会议审议。
七、保荐人核查意见