纵横通信:纵横通信2024年度独立董事述职报告(吴小丽)

杭州纵横通信股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，作为杭州纵横通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就本人 2024 年度的履职情况作如下报告：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人吴小丽，中国国籍，无境外永久居留权，1972 年生，本科学历，注册会计师。2004 年至今任浙江南方会计师事务所发起合伙人、董事、副总经理、董事长；现兼任浙江天际互感器股份有限公司（新三板挂牌公司）独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事、董事会审计委员会主任委员、董事会提名、薪酬及考核委员会委员外的其他任何职务，与公司以及公司主要股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，在履职中始终保持独立客观的专业判断，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议及表决情况
1、出席董事会及股东大会会议情况
出席董事会情况 出席股东
独立 大会情况
董事 本年应出 亲自 以通讯 委托 缺席 是否连续两 是否存在投出弃 出席股东
姓名 席董事会 出席 方式参 出席 次数 次未亲自出 权票或者反对票 大会的次
次数 次数 加次数 次数 席会议 的情况及原因 数
吴小丽 14 14 6 0 0 否 否 3
报告期内，本人作为独立董事，严格遵循相关法律法规及公司章程，亲自出席了全部董事会及股东大会会议。在会议中，本人认真审议了各项议案，对重大事项进行了深入研究和审慎分析，并在必要时向公司相关部门和人员进行询问。本人认为公司董事会
和股东大会的召开程序合法合规，重大决策事项均履行了必要的审批程序。在履职过程中，本人充分发挥了监督制衡和专业咨询的作用，为董事会的科学决策提供了重要支持。本人对年度内公司董事会审议的各项议案及公司其他事项均无异议。
2、出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
本人均亲自出席了报告期内的各次专门委员会会议，依据自己的专业优势、工作经验等对各次会议相关事项进行了审议，审议事项具体情况详见公司《2024年年度报告》“第四节公司治理”相关内容。对2024年公司提交董事会审计委员会、董事会提名、薪酬及考核委员会审议的所有议案，本人均发表了同意的表决意见。本人认为，董事会下属的审计委员会与提名、薪酬及考核委员会能够按照《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等相关规定履行职责，董事会下属审计委员会与提名、薪酬及考核委员会的召开、议事程序符合相关规定，运作规范。本人出席董事会专门委员会的情况具体如下：
会议 出席情况
本年应出席会议 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
董事会审计委员会 9 9 0 0
董事会提名、薪酬与考核委员 6 6 0 0
3、报告期内，公司未召开独立董事专门会议。
（二）行使独立董事职权的情况
报告期内本人不存在行使特别职权的情形。
（三）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况 进行沟通的情况
报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任委员，通过召开审计委员会等方式与公司审计部及承办公司审计业务的会计师事务所沟通，认真审阅公司内部审计工作总结与计划，了解公司内部审计情况，从专业角度指导公司审计部开展内部审计工作。在公司年报期间，积极与会计事务所沟通审计计划、预审情况及年审情况，根据会计师审计情况对公司的财务、业务状况提出专业建议。报告期内，本人没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人在 2024 年度通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
（五）在公司现场工作的时间、内容等情况
报告期内，本人积极履行独立董事职责，通过参加公司董事会、股东大会及相关会
议，深入了解公司经营状况。利用现场调研、电话沟通、邮件交流等方式，与公司管理层保持密切联系，及时掌握公司生产经营、财务状况及重大事项进展。针对公司实际运行中的问题，本人结合专业知识提出合理化建议，为公司科学决策提供参考，充分发挥了独立董事的监督和指导作用。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司为独立董事履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，确保独立 董事享有与其他董事同等的知情权。公司定期向独立董事通报运营情况，提供履职所需 资料，并组织或配合开展实地考察等工作。董事会秘书及相关部门保持与独立董事的信 息畅通，确保其在履行职责时能够获得足够的资源和专业意见。此外，公司积极配合独 立董事行使职权，不存在拒绝、阻碍或隐瞒信息的情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对以下事项进行了重点关注：
（一）关联交易情况
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺事项。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照相关法律法规及公司章程要求，编制并披露了年度报告、半年度报告、季度报告及内部控制评价报告。本人认真审阅了上述报告，认为公司财务信息真实、准确、完整，内部控制设计与执行有效。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本人与其他董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，确保报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。本人对天健会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况进行了审查，认为其具备为公司提供审计服务的资质和专业能力，能够满足公司审计工作的要求。该续聘事项已通过公司第六届董事会第三十次会议、
2024年第二次临时股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成董事会换届选举，并聘任朱劲龙先生为公司财务负责人。该聘任事项经公司第七届董事会第一次会议审议通过，朱劲龙先生的任职资格经董事会审计委员会及提名、薪酬与考核委员会审核通过，聘任程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
随着公司各单位业务规模的扩大，内部交易的频率和规模不断增长，为更加客观反映个别报表的财务状况，公司将“合并报表范围内关联方之间形成的应收账款、合同资产及其他应收款按账龄组合，采用账龄分析法计提坏账准备”变更为“合并报表范围内关联方之间形成的应收账款、合同资产及其他应收款单独进行减值测试，如无客观证据表明其发生了减值的，不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益”。
本人认为：公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，将不会影响公司合并报表各项数据，能够更合理的反映公司财务状况，具有合理性和必要性。本次会计估计变更的审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司完成董事会换届选举，选举苏维锋先生为第七届董事会董事长，吴海涛先生为副董事长。同时，聘任吴海涛先生为总经理，虞杲先生为常务副总经理，叶建平先生为副总经理，朱劲龙先生为财务负责人及董事会秘书。相关聘任事项均经董事会提名、薪酬与考核委员会审议通过，本人认为相关人员具备相应的专业能力和任职资格，符合公司及全体股东的利益。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司董事、高级管理人员2023
年度业绩指标完成情况对董事、高级管理人员的薪酬与考核结果进行了审核，2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的制定与发放与董事会/股东大会审议批准的方案一致。
2024年4月，公司董事会提名、薪酬与考核委员会根据公司经营发展情况，参照同行业、同地区薪酬水平，拟定了2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案，2024年公司非独立董事及高级管理人员薪酬方案已经公司董事会/股东大会审议批准。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划
报告期内，公司未制定或者变更股权激励计划、员工持股计划。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
2024年，公司完成了2023年股票期权激励计划的预留部分权益授予工作。2024年7月11日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第一批）股票期权的议案》，授予1名激励对象20万份股票期权。2024年11月20日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于向激励对象授予2023年股票期权激励计划预留部分（第二批）股票期权的议案》，授予1名激励对象50万份股票期权。
2024年，公司2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期和预留授予部分第一个行权期行权条件成就。2024年7月11日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。2024年12月，公司完成了2022年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第一个行权期行权工作。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
无
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为杭州纵横通信股份有限公司的独立董事，严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责。报告期内，本人积极参与公司治理，认真出席董事会及股东大会会议，对重大事项进行审慎研究和独立判断，提出专业意见，为公司科学决策提供支持。同时，本人通过与公司