建艺集团:中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买2024年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司
重大资产购买
2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“上市公司”）以支付现金的方式购买广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80%股权交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定，对上市公司本次交易2024 年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、业绩承诺情况
（一）业绩承诺期及业绩承诺金额
根据建艺集团与蔡光、王爱志、万杰和广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）签订的《广东建星控股集团有限公司、蔡光、王爱志、万杰与深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于广东建星建造集团有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就
本次交易向建艺集团的利润承诺期间为 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度。
建星控股承诺，建星建造 2022 年度净利润不低于 11,000 万元，2022 年度、2023 年
度净利润合计不低于 23,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度净利润合计不低于
36,000 万元，2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年度净利润合计不低于 50,000 万
元。
在业绩承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）为准。
（二）业绩补偿承诺及补偿金额数额的计算及补偿方式

在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于 0 时，则按 0 取值，即建星
控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
在利润承诺期内的任何一年，截至当年期末累计实现的净利润数小于截至当年期末累计承诺净利润数，则建星控股应当在下一会计年度 5 月 10 日前以现金向建艺集团补偿，已经补偿的部分不得重复计算。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度 4 月 30 日（为避免歧义，含下一会计年度
4 月 30 日当日）出具正式《专项审计报告》后 5 个工作日内通知建星控股。若建艺集
团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后 10 个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后 10 个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后 10 个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
（三）资产减值测试及补偿
在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另
行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额。
转让方应在减值测试结果正式出具后 10 个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
（四）超额业绩奖励
若建星建造 2022 至 2025 年累计实现的净利润额超过人民币 50,000 万元，建艺集
团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过 50,000 万元但低于60,000 万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000 万元），净利润若超过 60,000 万元，奖励金额=3,000 万元+50% × （ 累 计 实 际 实 现 净 利 润 额 -单 独 进 行 减 值 测 试 的 应 收 款 项 减 值 准 备 转 回 金 额 -60,000 万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的 20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在 2025 年审计报告出具之日起 30 个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
二、业绩完成情况
根据北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（ 德皓核字
[2025]00000858 号），建星建造 2024 年度归属于母公司所有者的净利润为 14,261.11 万
元，扣除非经常性损益 37.81 万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为14,223.30 万元。
2022 年度、2023 年度及 2024 年度合计实际净利润与承诺净利润的差异情况如下：
单位：万元
年度 标的 承诺净利润 实际净利润 差异数 实现率
（A） （B） （B-A） （B/A）
2022 年、2023 年 建星建造 36,000.00 42,732.29 6,732.29 118.70%
及 2024 年
注 1：上述承诺净利润与实际净利润是指建星建造在承诺年度内经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益孰
低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额）。

建星建造 2022 年度、2023 年度及 2024 年度合计实际净利润与承诺净利润相比，
实现率为 118.70%，业绩补偿承诺方建星控股对建星建造截至 2024 年末的业绩承诺已经实现。
三、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（德皓核字[2025]00000858 号）、上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产购买涉及的标的资产建星建造截至 2024 年末业绩承诺已实现，未触及补偿义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产购买 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人
张 昕 张子晖 降海纳
中信证券股份有限公司
年 月 日