欧莱新材:欧莱新材2024年度独立董事述职报告(卫建国)

广东欧莱高新材料股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人卫建国，作为广东欧莱高新材料股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，在 2024 年度严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《广东欧莱高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《广东欧莱高新材料股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等公司相关制度的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，发挥专业特长，为公司经营发展提出合理化建议，为董事会的科学决策提供有力支撑，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人卫建国，1957 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于兰
州大学财务管理专业，硕士研究生学历。历任兰州大学经济学系教师、青岛海洋大学教师（先后任经济管理系副主任、会计系副主任等职务）、中山大学管理学院会计学系教师（先后任系主任助理、副系主任、系党支部书记等职务）。2009年 10 月，负责组建中山大学南方学院会计学系，担任系主任；2016 年会计学系
改为会计学院，担任执行院长、党总支书记；2025 年 3 月离职。自 2008 年 5 月
起，曾担任京蓝科技股份有限公司（曾用名：黑龙江天伦置业股份有限公司）、广东光华科技股份有限公司、广州岭南集团控股股份有限公司、冠昊生物科技股份有限公司、广东新宝电器股份有限公司、远光软件股份有限公司、上海国麟科技有限公司（曾用名：上海国麟科技股份有限公司）、德丰电创科技股份有限公
司、广州至信药业股份有限公司等公司独立董事。2021 年 1 月至 2024 年 3 月，
任郴州市金贵银业股份有限公司独立董事；2019 年 2 月至 2025 年 4 月，任广东
豪美新材股份有限公司独立董事；2019 年 11 月至今，任广东铭基高科电子股份
有限公司（非上市公司）独立董事；2024 年 12 月至今，任广州智光电气股份有限公司独立董事。2020 年 12 月至今，任公司独立董事。此外，本人还兼任广州市审计学会常务理事、广州市内部审计协会副会长、广州市从化区人大常委会咨询专家等职务。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会的情况
报告期内，公司共召开董事会 7 次，股东大会 2 次，本人作为独立董事具体
出席会议情况如下：
本年应参加 亲自出 委托出席 缺席 是否连续两次 本年出席股
董事姓名 董事会次数 席次数 次数 次数 未亲自参加会 东大会的次
议 数
卫建国 7 7 0 0 否 2
作为公司独立董事，本人积极出席公司的历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，诚信勤勉，忠实尽责。对于董事会、股东大会审议的各项议案，本人在会前均会认真阅读会议材料，充分了解议案相关事项的具体情况，会议时积极参与讨论并提出合理意见与建议。本年度，本人对董事会审议的所有议案均表示同意，未提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员，认真履行职责。2024 年度，公司审计委员会共召开 4 次会议，本人均亲自出席。报告期内，公司未涉及需薪酬与考核委员会、提名委员会、独立董事专门会议审议事项的情形。
本人作为具备财务会计背景的独立董事，在履行独立董事及董事会各专门委
员会委员职责时，能充分利用自身的财务专业知识，提出合理化建议和意见，并以谨慎的态度在各项会议上行使表决权，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人作为审计委员会召集人，严格按照公司《董事会审计委员会议事规则》的规定，及时组织召开审计委员会会议，对公司定期财务报表、聘任外部审计机构、内部控制评价报告、内部审计工作报告等相关事项进行了审议。本年度，本人对上述专门委员会审议的所有议案均表示同意，未提出异议事项，也无反对、弃权的情形。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事未行使独立聘请中介机构、向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议或公开向股东征集股东权利等《上市公司独立董事管理办法》所列的特别职权。
（四）与内部审计机构及外部审计团队的沟通情况
报告期内，本人密切关注公司审计部工作，审查了内部审计计划、过程及其执行情况，确保内部审计工作的有效开展，并对公司内部控制制度的建立、健全及执行有效性进行监督；同时与公司聘请的外部审计机构保持良好沟通，通过参加现场会议、电话或微信交流等多种方式与会计师事务所就审计工作的安排、年度审计重点工作及进展情况进行了解和沟通，对外部审计机构审计的质量和公正性进行了有效监督。
（五）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人非常重视与中小股东的沟通交流，并通过参加股东大会、业绩说明会等方式，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东的合法权益。积极履行独立董事职责。2024 年 9 月，本人作为独立董事代表参加了公司 2024年半年度业绩说明会，深入对接中小股东，与公司管理层一起就投资者关心的问题进行沟通和反馈，切实保障中小股东的合法权益。
（六）现场工作及公司配合情况
报告期内，本人通过现场考察、线上交流等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，全面深入地了解公司的生产管理、财务状况、规范运作等重要事项，同时关注外部环境及市
科创板上市仪式，参加了上海证券交易所组织的“上市第一课”培训，前往安徽合肥现场考察了公司的合肥募投项目进展情况，并参加了合肥子公司的投产仪式。本人 2024 年度现场工作时间累计已超过 20 天，工作内容包括但不限于前述出席会议、现场考察、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。
在履职过程中，公司管理层高度重视沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项进展情况，主动征求意见，听取建议，并为独立董事现场工作准备了专门的办公室，为独立董事履职提供了必要的条件和支持。
（七）参加履职相关培训情况
报告期内，本人认真学习了公司传递的有关监管培训资料，并参加了上海证券交易所组织的“上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议”专题培训，以及公司组织的“董监高及核心技术人员合规培训”，继续努力提高业务水平，更好地发挥独立董事的职能和作用，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，促进公司稳健经营。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 2 月 28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于补充确
认 2023 年度关联交易的议案》。
针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，对该关联交易的必要性、合理性、公允性及是否损害中小股东利益做出判断，根据相关程序进行了审核并发表了意见。本人认为本次补充确认的关联交易主要是公司日常经营管理中产生的董监高人员薪酬以及因差旅报销等公务行为而形成的关联往来款，这些关联交易主要基于经营管理的需要，公司在与关联方发生关联交易过程中，秉承公平、公开、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东合法权益的情况。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照各项法律法规规章制度要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况、经营成果及现金流量，切实维护了公司的合法权益。
本人对公司的内部控制评价报告进行全面的审核和评价，以确保公司的内部控制体系的有效性和合规性，认为通过有效的内部控制能够合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，促进公司高质量发展。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为 2024 年度审计机构。本人对该审计机构的资质进行了严格审核，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司未发生董事或高级管理人员的提名、任免情况。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
报告期内，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。
四、总体评价和建议

总体来说，2024 年，本人作为会计学领域专业人士，在独立董事日常履职工作中，通过与公司管理层、内部审计部门保持沟通与交流，探讨并深入分析财税领域最新监管政策对企业经营管理和投资决策的影响，凭借自身积累的专业知识和丰富经验向公司提出合理化建议，在自已的专业领域，就公司的对外投资、内部控制、套期保值等事项做出了风险提示，积极促进董事会决策的客观性、科学性。2025 年，本人将继续利用自己的专业知识和经验，为董事会的科学决策提供参考意见，维护公司和全体股东的利益，促进公司健康、持续、稳定的发展。
特此报告。
广东欧莱高新材料股份有限公司
独立董事：卫建国
2025 年 4 月 24 日