广脉科技:2024年年度权益分派预案公告

证券代码：838924 证券简称：广脉科技 公告编号：2025-035
广脉科技股份有限公司
2024 年年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
广脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）为积极履行回报股东义务，与全体股东分享经营收益，在综合考虑公司战略规划、现金流量情况，保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，根据相关法律法规及《公司章程》《利润分配管理制度》的规定，拟实施 2024 年年度权益分派。
一、权益分派预案情况
根据公司 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年年度报告（财务报告已经审计），
截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司合并报表归属于母公司的未分配利润为
124,026,992.95 元，母公司未分配利润为 126,158,294.90 元。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 107,571,500 股，根据扣除
回购专户 83,843 股后的 107,487,657 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10
股派发现金红利 0.50 元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 5,374,382.85元。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、最近三年现金分红情况
公司合并资产负债表、母公司资产负债表中本年末未分配利润为正值且报告
期内盈利，最近三年已分配及拟分配的现金红利总额（包括以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额 9,896,631.40 元）共计21,403,764.25 元，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 95.12%,超过 30%。
三、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2025 年 4 月 24 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。（二）监事会意见
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届监事会第二次会议，审议通过《关于
2024 年年度权益分派预案的议案》。表决结果：同意 3 票；反对 0 票；弃权 0 票。
该议案不涉及回避表决，尚需提交股东大会审议。
四、公司章程关于利润分配的条款说明
《公司章程》“第九章 财务会计制度、利润分配和审计”之“第一节 财务会计制度、利润分配” 中“第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条、第一百七十一条”规定：
第一百六十八条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。公司依照前述规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。股东大会作出减资决议后，无需在十日内通知债权人，但应当自股东大会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照《公司法》第二百二十五条前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百七十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百七十一条 公司的利润分配政策为：
（一）利润分配的原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得分配的原则；
3、公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
（二）利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。现金分红相对于股票股利在利润分配方式中具有优先性，如具备现金分红条件的，公司应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润
分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（三）利润分配的时间间隔
公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，原则上每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（四）利润分配的条件
1、现金分红的具体内容和条件
（1）同时满足以下条件时，公司应当进行现金分红：
？当年可分配利润（即按上述分配原则确定的可分配利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
？当年合并报表后经营活动产生的现金流量净额为正值；
当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于人民币 0.1 元；
？审计机构对该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
？公司未来 12 个月无重大资金支出。
重大资金支出是指以下情形之一：？公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；？公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%； 当年经营活动产生的现金流量净额为负。
（2）差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
？公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 80%；
？公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 40%；
公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到 20%；

？公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
2、公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
（五）利润分配决策机制
1、利润分配方案的审议程序：公司董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理回报的前提下，按照本章程的规定，科学、审慎提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论。董事会在有关利润分配预案的论证和决策过程中，可以通过多种方式与独立董事进行沟通和交流，充分听取独立董事的意见和诉求。利润分配方案经董事会、监事会分别审议通过后提交股东大会审议。
股东大会对利润分配方案审议前，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
2、公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
公司在审议权益分派方案的股东大会召开前，已披露最新一期定期报告的，其分配金额不应超过最新一期定期报告的可供分配利润。
3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。
监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
（六）利润分配政策的调整
公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。调整或变更后的利润分配政策应符合中国证监会和北京证券交易所的相关要求和规定。
本次权益分派预案符合《公司章程》的相关规定。
五、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺已履行完毕。
六、其他
1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件目录
（一）《广脉科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议》
（二）《广脉科技股份有限公司第四届监事会第二次会议决议》

广脉科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 25 日