东方精工:北京海润天睿律师事务所关于广东东方精工科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票相关事项之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项之
法 律 意 见 书
中国 · 北京
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二〇二五年四月

北京海润天睿律师事务所
关于广东东方精工科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票相关事项之
法律意见书
致：广东东方精工科技股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受广东东方精工科技股份有限公司（以下简称“东方精工”或“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及其他规范性文件和《广东东方精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对东方精工根据《广东东方精工科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022 年激励计划》”）规定的，就回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
本所律师对本法律意见书的出具特作如下声明：
1. 本所律师仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实、中国现行有效的法律、行政法规和规范性文件的规定发表法律意见。
2. 本所律师在工作过程中，已得到东方精工的保证，即公司就本次回购注销向本所提供了为出具法律意见书所必需的、真实、准确完整、合法有效的书面材料或口头证言，并无遗漏，不包含误导性信息；公司就本次回购注销向本所提供
的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；公司就本次回购注销向本所提供的文件中的盖章及签字全部真实。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、东方精工或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次回购注销的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分查验并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次回购注销有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和东方精工的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件，随其他材料一起予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次回购注销的批准和授权
1.2022 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十三次（临时）会议，审议
并通过了《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。同日，公司第四届监事会第十次（临时）会议审议上述议案并对本次激
励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2. 2022 年 3 月 10 日，公司公告了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3. 2022 年 3 月 14 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案。
4.2022 年 3 月 21 日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议、第四
届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
5. 2022 年 4 月 28 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，向 7 名激励对象授予 265 万股限制性股票。
6.2023 年 4 月 21 日，公司召开第四届董事会第二十五次（临时）会议、第
四届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。公司独立董事对此发表了独立意见。
7. 2023 年 4 月 27 日，公司披露《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，该次解除限售
的激励股份数量合计 530,000 股，涉及激励对象 7 名，上市流通日期为 2023 年
4 月 28 日。
8.2023 年 6 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十六次（临时）会议、第
四届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票
的议案》。2023 年 6 月 30 日，公司 2023 年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，批准公司回购注销 1 名参与 2022 年限制性股票激励计划的已离职激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 120,000 股。2023 年 8 月
10 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-071），确认完成上述 120,000 股限制性股票的回购注销。
9.2023 年 8 月 18 日，公司召开第四届董事会第二十八次（临时）会议、第
四届监事会第二十二次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》。2023 年 9 月 5 日，公司 2023 年第四次临时股东大会审议并通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，批准公司回购注销 1 名参与 2022 年限制性股票激励计划的已离职激
励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票 240,000 股。2023 年 10 月
25 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2023-091），确认完成上述 240,000 股限制性股票的回购注销。
10.2024 年 5 月 9 日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届
监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票
的议案》。2024 年 5 月 27 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，批准公司按照授予价格回购注销 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的对应的 5 名激励对象所持有的限制性股票880,000 股。
11.2024 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第
五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的
议案》。2024 年 12 月 30 日，公司 2024 年第五次临时股东大会审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票的议案》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，批准公司回购注销 1 名参与 2022 年限制性股票激励计划、已与公司解除劳动合同关系激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票400,000股。
2025 年 1 月 14 日，公司披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公
告编号：2025-002），确认完成上述 1,280,000 股限制性股票的回购注销。
12. 2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第
五届监事会第十二次（临时）会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》及《2022 年激励计划》的相关规定。
二、本次回购注销的情况
（一）本次回购注销的原因和数量
根据《2022 年激励计划》第八章 “ 限制性股票的授予与解除限售条件”中
的相关约定，该激励计划首次授予部分的限制性股票，解除限售条件包括“公司层面业绩考核要求”和“个人层面绩效考核要求”。公司层面业绩考核要求，在2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。若限制性股票某个解除限售期的年度公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
该激励计划第三个解除限售期的公司层面业绩考核目标，以及实际达成情况如下所示：
业绩考核目标 实际达成情况
（三）公司层面业绩考核要求 1、经安永华明会计师事务所（特殊
第三个解除限售期以 2020-2021 年净 普通合伙）审计，公司 2024 年度实现归
利润平均值为基数，2024 年净利润增长率 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 为
不低于 30%； 500,5