金域医学:北京市中伦律师事务所关于广州金域医学检验集团股份有限公司注销2020年及2021年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分股票期
权的
法律意见书
二〇二五年四月

法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于广州金域医学检验集团股份有限公司
注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划部分股票期权的
法律意见书
致：广州金域医学检验集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域医学”或“公司”）的委托，担任公司注销 2020 年及 2021年股票期权激励计划部分股票期权的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）的相关规定，就《广州金域医学检验集团股份有限公司 2020 年股票期权激励计划》（以下简称“2020 年股票期权激励计划”）、《广州金域医学检验集团股份有限公司 2021年股票期权激励计划》（以下简称“2021 年股票期权激励计划”，与“2020 年股票期权激励计划”合称“《激励计划》”）注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”），出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，本着
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审慎性及重要性原则对公司本次注销有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司已经提供了本所律师认为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料、扫描件或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
2. 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》、《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和，中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。
3. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5. 本法律意见书仅就与本次注销有关的法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计等专业事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及会计审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业
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文件和公司的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述。
6. 本法律意见书仅供本次注销之目的使用，未经本所事先书面同意，不得用于任何其他用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次注销的批准和授权
2020 年 8 月 17 日，第二届董事会第十六次会议审议通过《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2020 年股票期权激励计划相关的议案。
2020 年 8 月 17 日，第二届监事会第十六次会议审议通过《关于公司<2020
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2020 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2020年9月2日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过《关于公司<2020年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会注销激励对象尚未行
权的股票期权。公司于 2020 年 9 月 3 日披露了相关公告。
2020 年 9 月 8 日，第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十七次会
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议分别审议通过《关于公司 2020 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。
2021 年 4 月 19 日，第二届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等与 2021 年股票期权激励计划相关的议案。
2021 年 4 月 19 日，第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司<2021
年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2021 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
2021 年 5 月 10 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。股东大会授权董事会注销激励对象
尚未行权的股票期权。公司于 2021 年 5 月 11 日披露了相关公告。
2021 年 5 月 18 日，第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十三
次会议分别审议通过《关于公司 2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》。
2025 年 4 月 25 日，第四届董事会第六次会议审议通过《关于注销 2020 年
及 2021 年股票期权激励计划股票期权的议案》，决定注销 2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 516.11 万份，注销 2021 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 700 万份。
董事会薪酬与考核委员会发表意见认为，公司注销 2020 年及 2021 年股票期
权激励计划股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020 年股票期权激励计划》《2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2021 年股票
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期权激励计划》《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，所作的决定履行了必要的程序，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
监事会发表意见认为，公司对注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划股票
期权事项履行了必要的审议程序，此次注销符合有关法律、法规及公司《2020年股票期权激励计划》《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意公司此次注销 2020 年及 2021 年股票期权激励计划股票期权。
综上所述，本所律师认为，本次注销已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》《激励计划》的相关规定。
二、注销部分股票期权情况
（一）2020 年股票期权激励计划的注销情况
1、第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期期满未行权
根据公司《2020 年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于 2020 年股票期权
激励计划第一个行权期、第二个行权期及第三个行权期均期满，公司拟对已获授但未行权的股票期权进行注销。其中，第一个行权期已获授但未行权的股票期权合计 6.56 万份，第二个行权期已获授但未行权的股票期权合计 169.85 万份，第三个行权期已获授但未行权的股票期权合计 169.85 万份。
2、第四个行权期公司层面业绩考核结果不满足行权条件
2020 年股票期权激励计划第四个行权期，公司层面业绩考核目标为：以 2019年实现的净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 107.36%。（注：以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的净利润，且是以剔除股权激励计划股份支付费用影响为计算依据，下同。）

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公司 2023 年剔除股权激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为 6.02 亿元；以 2019 年剔除股权激励计划股份支付费用影响后实现的归属于上市公司股东的净利润 4.19 亿元为基数，2023 年剔除股权激励计划股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润增长率为 43.94%，低于 107.36%。
据此，2020 年股票期权激励计划第四个行权期公司层面业绩考核结果不满足行权条件，股票期权将由公司注销。
3、综上所述，公司将注销 2020 年股票期权激励计划已获授但尚未行权的股票期权合计 516.11 万份。
（二）2021 年股票期权激励计划的注销情况
1、第一个行权期、第二个行权期期满未行权
根据公司《2021 年股票期权激励计划》的相关规定，鉴于 2021 年股票期权
激励计划第一个行权期、第二个行权期均期满，公司拟对已获授但未行权的股票期权进行注销。其中，第一个行权期、第二个行权期已获授但未行权的股票期权均为 175 万份。
2、第三个行权期、第四个行权期公司层面业绩考核结果不满足行权条件
（1）