亿嘉和:亿嘉和科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告_张骁(已于2025年1月换届离任)

亿嘉和科技股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
本人（张骁）作为亿嘉和科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事，2024 年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《独立董事制度》等相关规定，认真、勤勉、谨慎履行独立董事的职责，积极出席相关会议，发挥自身专业优势，对公司发展及经营提出相关建议和意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，有效保证了公司的规范化运作，切实维护了全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度的履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人履历
本人张骁，1978 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学博士，
2007 年 7 月至今在南京大学商学院任教，曾任工商管理系副主任等职务，现任南京大学商学院工商管理系主任、教授、博士生导师，山东新能泰山发电股份有限公司、南京证券股份有限公司独立董事。本人于 2022 年 9 月起担任公司独立董事，于 2025 年 1 月公司董事会换届后离任。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事之外的任何职务，未在公司主要股东单位任职，与公司以及公司主要股东之间均不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等规定中关于独立性的要求。履职期间，本人能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
报告期内，公司共计召开了 6 次董事会会议、2 次股东大会。针对董事会决
策的事项，本人均认真审阅了议案资料，并对所需的议案背景资料及时向公司了
解和充分沟通。在董事会决策过程中，本人运用自身的专业知识及经验积极参与讨论，并发表专业意见，为董事会正确做出决策发挥积极作用，努力维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，本人不存在委托出席或缺席会议的情况，未对公司本年度的董事会议案及其它非董事会议案事项提出异议，也没有反对、弃权的情形。
（一）报告期内，本人出席董事会会议及股东大会会议的情况如下：
参加董事会情况 参加股东大会情况
独立 是否连续
董事 应参加董 亲自 以通讯 委托 缺席 两次未亲 应参加 出席股东
姓名 事会次数 出席 方式参 出席 次数 自参加会 股东大 大会次数
次数 加次数 次数 议 会次数
张骁 6 6 6 0 0 否 2 2
（二）报告期内，参加董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况如下：
2024 年度，公司召开审计委员会会议 3 次,审议议案 10 项，并组织 2 次年
度审计工作沟通会；召开薪酬与考核委员会会议 1 次，审议议案 1 项；召开提名委员会会议 1 次，审议议案 1 项。作为审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会委员,报告期内本人均亲自出席上述会议，并充分利用自身所具备的专业知识和实践经验，在审议及决策相关重大事项时积极参与讨论、发表意见。本人对专门委员会各次会议需表决的的各项议案均投了赞成票。专门委员会会议的召集、召开及审议均符合法定程序。
2024 年度，独立董事召集召开独立董事专门会议 4 次（其中本人召集会议 2
次），累计审议议案 5 项。本人对各次会议需表决的各项议案均投了赞成票。
（三）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，公司管理层重视与本人的沟通交流，通过现场交流、电话沟通等方式及时交流公司生产经营情况和重大事项进展情况；本人通过微信、电话等方式与公司保持日常联系，并通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会、独立董事专门会议及不定期的现场交流等形式，密切关注公司经营状况、财务管理、内部控制等方面的情况，积极了解公司重大事项进展和公司经营发展状况，利用个人的专长提出建设性的建议，积极有效履行独立董事职责，充分发挥了独立董事指导和监督的作用。

公司管理层对本人提出的意见和观点能够给予高度重视，并积极有效地配合独立董事的工作。公司在召开董事会会议及各专门委员会会议前，及时向本人提供会议所需资料，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事做出独立判断、规范履职提供了保障。
（四）与会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人作为公司独立董事，在公司 2023 年度审计工作中，严格按
照相关规定，与公司年审会计师进行多次交流、充分沟通，了解审计进度、重要时间节点、重点审计项目、审计工作安排等事项，督促审计进度，沟通审计意见及问题，保证公司年度报告披露的及时、准确、真实、完整。
2024 年度，结合公司业务情况和审计服务需求，经履行竞争性磋商程序，公司聘请了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）作为公司 2024 年度审计机构，本人与前任会计师事务所公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分交流，了解前期审计工作情况，并了解天衡事务所的从业资格、专业能力、独立性、诚信状况等信息，以确保天衡事务所能满足公司审计工作要求。
报告期内，天衡事务所开展审计工作后，本人对其审计人员的构成及独立性进行充分了解，确保年审会计师与公司不存在任职、互相投资等密切的利害关系，审计小组成员和公司决策层之间不存在关联关系；同时对 2024 年年审工作计划进行沟通，确保公司审计工作正常按时完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，本人严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，关注了公司2024年度关联交易情况，特别是其必要性、客观性、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益、决策程序是否符合监管规定及《公司章程》等制度要求。经核查，本人认为公司2024年度发生的关联交易事项，均基于公司正常经营管理及发展需要，有关协议约定的条款公允且合理，关联交易价格符合公平、公正的原则，未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性造成不利影响，不存在应当披露而未披露的关
联交易，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2023 年度内部控制评价报告》、 《2024 年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，本人未在内部控制评价过程中发现重大内部控制缺陷。
（四）变更会计师事务所相关情况
为确保公司2024年度财务报告审计、内部控制审计工作的顺利开展，结合公司业务情况和审计服务需求，经履行竞争性磋商程序并根据评审结果，公司于2024年10月30日召开第三届董事会第二十三次会议，并于2024年11月15日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于聘请2024年度审计机构的议案》，同意聘请天衡事务所为公司2024年度审计机构。本人事前对天衡事务所的相关资料、审计服务工作情况进行审议和评估，该会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况符合相关要求。因此，同意公司聘请天衡事务所为公司2024年度审计机构。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司不存在对外担保情况，也不存在关联方违规占用公司资金情况。
（六）募集资金的使用情况
报告期内，公司对非公开发行股票募集资金实施了专户存储，对使用闲置非公开发行股票募集资金进行现金管理、非公开发行股票募集资金投资项目延期等事项均履行了必要的审议、披露程序。公司募集资金的存放与使用符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金
管理办法》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在重大违法违规使用募集资金的情形。
（七）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员相关情况
公司第三届董事会原定任期于2025年1月3日届满，公司于2024年12月24日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，并于2025年1月9日召开2025年第一次临时股东大会，完成第四届董事会董事的选举工作。公司董事会提名委员事先对新一届董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了审查，认为候选人符合《公司法》和《公司章程》等规定的任职条件。本人均亲自出席了上述会议。自新一届董事会成立之日起，本人在公司独立董事任期届满，依法结束履职。
报告期内，公司不存在聘任或者解聘高级管理人员的相关情形。
（八）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司独立董事实行年度津贴制；除董事长、副董事长外，其他非独立董事不以董事身份在公司领取董事职务津贴，其薪酬标准按其在公司所任具体岗位职务核定；公司高级管理人员薪酬按其在公司所任具体岗位职务核定。公司董事、高级管理人员薪酬方案系根据公司所处的行业、地域的薪酬水平，结合公司实际情况所制定的，薪酬政策公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
公司于2023年10月24日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买董监高责任保险的议案》，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买“董事、监事及高级管理人员责任保险”。根据上述股东会决议，公司于2023年11月购买了董监高责任保险，并于2024年11月续买了该保险。
（九）股权激励情况
报告期内，公司未实施股权激励相关事项。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
鉴于 2023 年度，公司以现金为对价，通过集中竞价交易方式实施了公司股份的回购，根据相关规定回购资金视同现金分红；另 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为负，公司综合考虑财务状况、经营计划、经营情况、资金需求等因素，为保障公司稳健可持续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司于
2024 年 5 月 24 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023 年度利润
分配方案的议案》，决定 2023 年度公司不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。公司审议利润分配方案的程序合法、有效，该方案符合法律、法规及《公司章程》相关规定，不存在损害公司及股东权益的情形。
（十一）信息披露的执行情况
2024年1月31日，公司披露《2023年年度业绩预告》；2024年4月29日，公司披露《2023年年度业绩预告更正公告》；2024年4月30日，公司披露《2023年年度报告》，公司2023年年度实际业绩与首次预告业绩相比发生盈亏方向变化。就上述情况，202