威力传动:独立董事2024年度述职报告(季学武)

银川威力传动技术股份有限公司
独立董事2024年度述职报告
（季学武）
各位股东及股东代表：
本人作为银川威力传动技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，本着独立、客观、公正的原则，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将本人2024年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
季学武，1964年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。1995年至今历任清华大学博士后、讲师、副教授、长聘副教授、长聘教授；并于2002年9月至2003年3月在美国加州大学圣迭戈分校任访问学者；2016年7月至2017年1月，在日本捷太格特（JTEKT）研发中心进行合作研究；2018年3月至2024年3月，任阜新德尔汽车部件股份有限公司独立董事；2022年6月至今，任北京北摩高科摩擦材料股份有限公司独立董事；2021年2月至今，任威力传动独立董事。
(二)独立性情况说明
本人担任公司独立董事，未持有公司股份，不在公司担任除独立董事以外的其他职务，没有为公司及其附属企业提供财务、咨询等服务，与公司实际控制人及主要股东之间不存在可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予以披露的其他利益，其他兼职单位与公司无任何关系，也不存在任何影响独立性的情形。

1、出席会议情况
2024年度，在本人任职期间公司共召开了13次董事会会议，共召开了4次股 东大会。本人按时亲自出席了各次会议，没有缺席或连续两次未亲自出席会议的 情况。在董事会上本人认真阅读议案，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提 出了相关合理化建议，并以谨慎的态度行使表决权，维护公司整体利益和中小股 东的权益。本人对公司董事会各项议案及公司其他事项在认真审阅的基础上均表 示赞成，无提出异议、反对和弃权的情形。出席会议具体情况如下：
独立董事姓 应出席董 现场或通讯表 委托出席 缺席董事会 是否连续两 列席股东大
名 事会会议 决出席董事会 董事会会 会议次数 次未能出席 会的次数
次数 会议次数 议次数 会议
季学武 13 13 0 0 否 4
2、专门委员会履职情况
公司董事会设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员 会四个专门委员会，本人担任战略委员会委员。2024年，根据公司实际工作安排 战略委员会未召开会议。
3、行使独立董事特别职权的情况
报告期内，本人未发生独立聘请中介机构对上市公司具体事项进行审计、咨 询或者核查，未有向董事会提议召开临时股东大会，提议召开董事会会议，依法 公开向股东征集股东权利等情况。
4、与公司内部审计部及会计师事务所沟通情况
2024年度，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，就内部 、外部审计计划、定期报告及财务问题进行深入探讨和交流。本人积极听取公司 审计部的工作汇报，及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况；本人与会计 师事务所就公司财务、业务状况及投资者关注的问题进行有效地探讨和交流，及 时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果及时、准 确及客观公正。
5、现场工作及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人累计现场工作时间达到15日。本人密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、现场考察调研等机会，通过到公司进行实地考察、电话、微信和邮件等方式与公司管理层进行了沟通交流，全面了解公司财务状况和经营发展情况，运用专业知识和行业经验，为公司的经营管理提供建设性意见，积极有效地履行独立董事职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人的工作，公司在每次召开股东会、董事会及相关会议前，均能及时提供相关会议材料，定期及不定期汇报公司经营情况和重大事项进展情况，并对提出的疑问及时解答，促进独立董事有效发挥监督与指导职责，为本人的履职提供了必要的条件和充分的支持。
6、履职情况及保护投资者权益情况
报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会的机会及合理安排其他工作时间到公司进行实地考察，对公司生产经营情况、技术研发等情况进行实地调研了解，并向公司生产经营、业务拓展等事项提出了合理化建议，并就公司生产经营过程中遇到的困难及障碍点，及时与相关责任人沟通交流；除现场参会、实地调研外，本人经常通过电话等方式及时关注公司重大事项的进展情况；对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。
三、重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1、定期报告与内部控制评价报告相关事项
年半年度报告》《2024年第三季度报告》。通过披露相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均按照相关规则要求分别经公司董事会和/或监事会审议通过，其中《2023年年度报告》经公司2023年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
公司对前述报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。
2、续聘会计师事务所
公司于2024年11月11日召开了第三届董事会第二十七次会议及第三届监事会第十七次会议，2024年11月27日召开了2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2023年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
3、董事、监事、高级管理人员的薪酬
2024年3月27日召开了第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十一次会议，分别审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2023年度薪酬的确认及2024年度薪酬方案的议案》，且前述非独立董事薪酬相关议案已经公司2023年年度股东大会审议通过。非独立董事、监事获得的薪酬来源于在公司担任其他职务而取得的工资薪金报酬，公司不单独发放非独立董事、监事薪酬。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定
4、2024年员工持股计划及股权激励相关事项
公司于2024年7月2日召开了第三届董事会第二十二次会议及第三届监事会第十三次会议，于2024年7月18日召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司〈2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年员工持股计划管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事宜的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2024年7月18日召开了第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
公司2024年员工持股计划及限制性股票激励相关事项的审议流程及信息披露情况符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求。
5、应当披露的关联交易
公司于2024年4月1日召开了第三届董事会独立董事专门会议第一次会议，2024年4月3日召开了第三届董事会第十八次会议，分别审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》，并于2024年5月24日召开了第三届董事会独立董事专门会议第二次会议，2024年5月27日召开了第三届董事会第二十一次会议，分别审议通过了《关于接受关联方担保暨关联交易的议案》。本人就以上事项进行了认真的审阅，认为以上事项符合公司经营发展的需要，不会对公司独立性产生影响，公司与关联人的关联交易符合《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
6、选举公司董事长及聘任公司高级管理人员
鉴于李阿波先生因个人原因申请辞去公司董事长职务。公司于2024年11月11日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》《关于聘任公司总经理、副总经理的议案》，同意选举李想
先生为公司第三届董事会董事长，任期自第三届董事会第二十七次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满，李想先生担任董事长后不再担任公司总经理；同意聘任常晓薇先生为公司总经理，甘倍仪女士为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第三届董事会届满之日止。
公司履行审议及披露程序符合相关法律法规的规定。
四、总体评价和建议
2024年度，本人始终秉持专业操守，以审慎、独立、客观、公正的态度行使表决权，针对各类议案进行严谨论证并提出建设性意见。在保证公司规范运作、健全法人治理结构、切实保障公司及中小投资者的正当合法利益等层面切实发挥了应有的作用。公司管理层对本人履职给予了高度支持与认可，在重要决策事项中充分吸纳了本人的专业建议与独立判断。
2025年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。同时，本人也将继续加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，促使公司继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，为全体股东创造更好的回报。
特此报告。
银川威力传动技术股份有限公司
独立董事：季学武
2025年4月24日