4-1上海市锦天城律师事务所关于乐鑫信息科技(上海)股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(乐鑫信息科技(上海)股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 2
释义...... 4
正文...... 7
一、 本次发行的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行的主体资格...... 7
三、 发行人本次发行的实质条件...... 9
四、 发行人的独立性...... 12
五、 控股股东及实际控制人...... 13
六、 发行人的股本及其演变...... 15
七、 发行人的业务...... 15
八、 关联交易及同业竞争...... 16
九、 发行人的主要财产...... 21
十、 发行人的重大债权债务...... 23
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 24
十二、发行人章程的制定与修改...... 24
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 25
十四、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化...... 25
十五、发行人的税务...... 25
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 26
十七、发行人募集资金的运用...... 27
十八、发行人的业务发展目标...... 28
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 28
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 29
二十一、结论意见...... 30
上海市锦天城律师事务所
关于乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
2025 年度向特定对象发行股票的
法律意见书
致：乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“乐鑫科技”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，担任发行人 2025 年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关中国法律事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（以下简称“《编报规则 12 号》”）等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了相应的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）
中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。本所及本所律师对财务、审计、评估等非法律事项仅负有普通人一般注意义务。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。本所律师不具备对中国境外（仅为本法律意见书之目的，特指中国大陆地区以外的其他地区）法律法规及其他任何与之相关的事项进行判断和作出评价的适当资格，对于本法律意见书中涉及境外法律法规的事项，本所依据有关境外律师及相关机构的意见出具法律意见。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
乐鑫科技、发行人、 指 乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
公司
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行股票的行为
发行人于 2025 年 3 月 31 日召开的 2025 年第二次临时股东大
发行方案 指 会审议通过的《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》
预案 指 发行人于 2025 年 3 月 15 日公告的《2025 年度向特定对象发行
A 股股票预案》
乐鑫有限 指 乐鑫信息科技（上海）有限公司
乐鑫香港 指 Espressif (Hong Kong) Investment Limited，樂鑫（香港）投資
有限公司
ESP Investment 指 Espressif Investment Inc.
ESP Tech 指 Espressif Technology Inc.
Impromptu 指 Impromptu Capital Inc.
乐鑫星 指 乐鑫星信息科技（上海）有限公司
琪鑫瑞 指 琪鑫瑞微电子科技无锡有限公司
合肥乐和 指 合肥乐和信息科技有限公司
乐鑫苏州 指 乐鑫科技（苏州）有限公司
乐鑫集成 指 上海乐鑫集成电路有限公司
翼腾鲲 指 翼腾鲲信息科技（西安）有限公司
深圳明栈 指 深圳市明栈信息科技有限公司
深圳明易栈 指 深圳市明易栈信息科技有限公司
乐加加 指 Le Plus Plus (Hong Kong) Limited，乐加加（香港）有限公司
ESP Inc. 指 Espressif Incorporated
乐鑫捷克 指 Espressif Systems (Czech) s.r.o.
乐鑫印度 指 Espressif Systems (India) Private Limited
乐鑫新加坡 指 Espressif Systems (Singapore) Pte. Ltd.

乐鑫新加坡服务 指 ESPRESSIF SYSTEMS SERVICES PTE.LTD.
实际控制人 指 TEO SWEE ANN（张瑞安）
Shinvest 指 Shinvest Holding Ltd.
乐鲀企业 指 上海乐鲀企业管理合伙企业（有限合伙）（曾用名：宁波梅山
保税港区乐鲀投资管理合伙企业（有限合伙））
保荐机构/主承销商/ 指 中信证券股份有限公司
中信证券
天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 发行人现行有效的《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》
（2024 年 11 月修订）
《募集说明书》 指 《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司 2025 年度向特定对象
发行 A 股股票募集说明书》（申报稿）
《审计报告》 指 天职国际于2025年3月21日出具的天职业字[2025]7868号《乐
鑫信息科技（上海）股份有限公司审计报告》
境外法律意见书 指 境外律师事务所就本次发行针对发行人控股股东、境外子公司
出具的法律意见书
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
上海自贸区管委会 指 中国（上海）自由贸易试验区管理委员会
企业信用信息公示 指 国家企业信用信息公示系统网站(http://www.gsxt.gov.cn/)
系统
法律法规 指 本法律意见书出具时经中国有权部门发布并有效的法律、行政
法规、部门规章及规范性法律文件
中国 指 中华人民共和国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台
湾地区），为本报告之目的，如无特别说明，指中国大陆地区
开曼 指 开曼群岛
BVI 指 英属维尔京群岛

报告期 指 2022 年、2023 年及