富祥药业:独立董事述职报告(陈祥强)

江西富祥药业股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
各位股东：
2024 年度，作为江西富祥药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，勤勉、忠实地履行独立董事职责，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询的作用，积极维护公司利益和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况作汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈祥强，硕士研究生学历，拥有法律职业资格及上市公司独立董事任职资格。先后任职于山东洁晶集团股份有限公司、聆达集团股份有限公司、山东绿霸化工股份有限公司等企业，担任董事会秘书、财务总监、独立董事等职务。现任延祚丰修（上海）管理咨询中心执行董事、上海财经大学金融学院兼职导师。2022 年 4 月至今任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况

2024 年度，公司共召开 8 次董事会、3 次股东大会，本人作为公司独立董事
亲自出席了本年度内召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的义务并行使表决权，没有缺席、委托他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。
本人 2024 年度具体出席董事会、股东大会的情况如下：
应出席 实际出席 委托出席 是否连续
姓名 任职状态 董事会 董事会次 董事会次 缺席董事 两次未亲 出席股东
次数 数（现场/ 数 会次数 自参加董 大会次数
通讯方式） 事会会议
陈祥强 现任 8 8 0 0 否 3
2024 年度，公司董事会的召集、召开均符合法定程序，本人在会前主动了解并获取会议情况和资料，认真审阅会议的各项议案，对各次董事会审议的各项议案均投赞成票，未对董事会的各项议案及公司其他事项提出异议。
（二）出席董事会专门委员会情况
2024 年度，本人作为董事会审计委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本年度共召开 4 次审计委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对公司定期报告、内部审计等事项进行了审议，认真听取管理层对公司全年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，并与年审会计师沟通和交流，切实履行了审计委员会的职责。
2024 年度，本人作为董事会提名委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本年度共召开 1 次提名委员会会议，未有无故缺席的情况发生，对提名副总裁等事项进行了审议，认真审查了提名候选人的任职资格，切实履行了提名委员会的职责。
2024 年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。本年度共召开 2 次薪酬与考核委员会，未有无故缺席的情况发生，审议了董事、高级管理人员薪酬方案、终止实施第二期员工持股计划等事项，对于董事、高管年度履职情况以及薪酬考核进行监督，根据公司实际情况、结合多方意见，综合考虑决定终止实施第二期员工持
股计划，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度共召开 2 次独立董事专门会议，本人均亲自出席，未有无故缺席
的情况发生。审议了公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况、利润分配、聘任年度审计机构、预计年度日常关联交易、签署《股东特殊权利之终止协议》等议案，并发表了明确的同意意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所进行有效地探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展，确保审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《上市公司信息披露管理办法》的要求不断完善公司信息披露管理制度；要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
2、主动了解、调查公司经营管理情况。任职期间，本人充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议等形式，着重了解公司经营情况、财务状况、业务发展等相关事项。除了参加公司董事会、股东大会会议外，本人也通过电话、网络等方式与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态。积极参与公司董事会专门委员会的工作，在董事会、专门委员会会议中做到独立、客观、审慎地行使表决权，切实地维护了公司和股东的利益。
（六）独立董事现场工作的情况
2024 年度，本人严格遵守相关法律法规对独立董事现场履职的要求，出席公司相关会议、不定期实地考察，累计现场工作时间 17 天。通过电话、微信和邮件，与公司内部董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及
时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的报道，及时掌握外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
公司于2024年4月26日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于预计公司 2024 年度日常关联交易的议案》。公司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2024 年 5 月 30 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于签署<股东特殊权利之终止协议>的议案》，由于公司参股公司上海凌凯医药科技有限公司（已更名为上海凌凯科技股份有限公司，以下简称凌凯医药、目标公司）正在筹划在香港联合交易所有限公司首次公开发行并上市计划，为符合法律法规、香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会、中国证券监督管理委员会等的规定及要求，经公司、凌凯医药及陆茜女士协商一致，各方同意于凌凯医药首次向香港联交所呈交上市申请表格之日的前一日终止《股东协议》中约定的业绩补偿权、回购权、在《股东特殊权利之终止协议》签订前达成的关于“业绩补偿权”“回购权”任何协议或安排，并同意若股东之间及/或股东之间的权利义务和与目标公司在境外上市后股东所享有的股东权利相关的内容（包括但不限于《增资协议》约定的股权转让限制、反稀释保护权、平等对待条款、知情权、竞
业限制等），与目标公司在香港联交所首次发行并上市后适用的《上海凌凯医药科技有限公司章程》及其股东大会通过的其他内部制度相冲突或不符合其他监管机构适用的相关规则和监管要求，均应自目标公司股票在香港联交所上市日起终止。
但若凌凯医药首次向香港联交所呈交上市申请表格之日后发生如下任何一种情形，《股东特殊权利之终止协议》应于下述情形发生之日起自动终止、且自始无效，《增资协议》及《股东协议》应自动恢复至《股东特殊权利之终止协议》签署前的状态，且视为自始有效：（1）目标公司主动撤回上市申请；（2）香港联交所、香港证券及期货事务监察委员会或其他证券监管机构作出不予同意目标公司的上市申请、否决或驳回上市申请、其他终止上市审核程序的决定；（3）香港联交所聆讯通过之日起 12 个月内，无论任何原因导致目标公司没有完成港股上市。
本次事项经公司董事会独立董事专门会议审核通过后提交董事会审议，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告及内部控制评价报告，相关定期报告准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，本人认为：公司信息披露真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
同时，公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。本人认为公司披露的内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（四）聘用会计师事务所的情况

报告期内，公司未更换会计师事务所，公司第四届董事会第二十次会议及2023 年度股东大会审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构。立信会计师事务所诚信状况良好，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提供高质量的审计服务，能够满足公司年度审计工作的要求。公司继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，维护公司及股东特别是中小股东的利益，本次聘任的审议程序符合相关法律法规的规定。
报告期内，独立董事不存在独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生，也未有提议解聘会计师事务所的情况发生。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2024 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关
于聘任公司副总裁的议案》。经公司总经理提名、董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意聘任柯丹女士为公司副总裁。本人认为，上述高管的聘任，符合《公司法》《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
公司分别于 2024 年 4 月 26 日、2024 年 5 月 20 日，召开第四届董事会第二
十次会议、第四届监事会第十三次会议、2023 年年度股东大会，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》《关于董事薪酬的议案》《关于监事薪酬的议案》。本人对前述事项发表了明确同意的审核意见。本人认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，符合行业薪酬